北京金杜（成都）律师事务所
关于中密控股股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
回购价格调整及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：中密控股股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中密控股股份有
限公司（以下简称中密控股或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员会和财政部《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《中密
控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2024
年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）调整回购价格（以下简
称本次调整）及回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相
关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于中密控股提供的有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，且公司已召开股东大会根据
《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次调整及
本次回购注销由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议
及发表意见的程序。
律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证
明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进
行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整及本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根
据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉
及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，金杜依赖有关政府部门、中密控股或其他有关单位出具的说明或证
明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为中密控股实施本次调整及本次回购注销的必
备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次回购注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次回购注销所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、关于本次调整及本次回购注销的批准和授权
别决议审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》及《关于授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细及配股等事宜时，由公司董事会按照本激励计划规定的方法对尚未解除
限售的限制性股票回购价格进行相应的调整；要求公司发生本激励计划规定的需
要回购注销情形，及时召开董事会审议并提交股东大会批准。
议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少公
司注册资本的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》，同意公司按照权益分派实施情况对本激励计划限制性股票回购价格
进行调整，调整后的价格为 14.65 元/股；并同意公司按照调整后的价格回购注
销 2 名因个人原因离职而不满足激励条件的激励对象持有的共计 27,000 股第一
类限制性股票。同时，公司董事会薪酬与考核委员会一致认为，本次调整及本次
回购注销符合相关法律法规、规范性文件及《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，履行了必要的审议程序，不
会对公司的财务状况、股权分布和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及公
司股东尤其是中小股东利益的情形，该事项所涉及人员情况准确、股份数量无误、
回购价格准确，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本次调整及本次回购
注销。
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少公司注册资本的
议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意按照权益分派实
施情况对本激励计划限制性股票回购价格进行调整，调整后的价格为 14.65 元/
股；并同意公司回购注销 2 名因个人原因离职的激励对象所持有的已获授但尚未
解除限售的 27,000 股限制性股票，并提请公司 2025 年年度股东会审议本次回
购注销事项。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，中密控股本次调整及本次回购
注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
以及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”/“二、
回购价格的调整方法”的相关规定，公司按本激励计划规定回购限制性股票的，
回购价格为授予价格，但本激励计划另有约定以及根据本激励计划需对回购价格
进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
根据公司《2024 年度利润分配预案的公告》《2024 年年度权益分派实施公
告》及公司 2024 年年度股东会决议公告，2024 年年度权益分派方案为：以公
司实施 2024 年度权益分派时的股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户股
份后的股份数为基数（总股本为 208,171,277 股，扣除公司回购专用证券账户中
的 209,540 股后为 207,961,737 股），向全体股东每 10 股派现金红利 5 元人民
币（含税），共计派发现金红利人民币 103,980,868.5 元（含税）。根据公司提
供的凭证文件及公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派
方案已实施完毕。
根据公司《2025 年半年度利润分配预案的公告》《2025 年半年度权益分派
实施公告》及公司 2025 年第一次临时股东会决议公告，公司 2025 年半年度权
益分派方案为：以公司实施 2025 年半年度权益分派时的股权登记日总股本为基
数（总股本为 207,961,737 股），向全体股东每 10 股派现金红利 5 元人民币（含
税），共计派发现金红利人民币 103,980,868.5 元（含税）。根据公司提供的凭
证文件及公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已
实施完毕。
（二）本次调整的方法及价格
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”/“二、
回购价格的调整方法”的相关规定，就公司发生派息事项，限制性股票回购价格
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司第六届董事会第九次会议决议，公司董事会依据《激励计划（草案）》
规定的限制性股票回购价格调整方法及公司 2024 年年度权益分派实施情况、20
限制性股票回购价格由 15.65 元/股调整为 14.65 元/股。
综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公
司章程》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”/
“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象劳动合同到期且不再
续约、辞职或其他个人原因导致与企业解除或终止劳动关系或不再属于本次激励
范围的，已解除限售的限制性股票不做处理，未解除限售的限制性股票由公司按
授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议决议、第六届董事会第九次会议决议、公司提供的离职证明资料以及公司出具
的说明并经本所律师核查，本计划首次授予的激励对象中，2 名激励对象因个人
原因离职而不再满足激励资格，公司拟对其持有的全部已获授但尚未解除限售的
（二）本次回购注销的回购价格
根据《激励计划（草案）》、公司《2024 年年度权益分派实施公告》《2025
年半年度权益分派实施公告》以及第六届董事会第九次会议决议，本次回购注销
的回购价格为 14.65 元/股。
根据第六届董事会第九次会议决议及公司说明，鉴于公司第六届董事会第九
次会议已同时审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，同意公司以
目前总股本 207,961,737 股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含
税），而本次回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，若本次回购注销
完成前，公司上述 2025 年年度权益分派方案经公司股东会审议通过并实施完毕，
则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，对回购价格再次进行调整。即：如
本次回购注销完成前，上述 2025 年年度权益分派方案经公司股东会审议通过并
实施完毕，本次回购注销的回购价格调整为 14.15 元/股，如上述 2025 年度权益
分派方案未经公司股东会审议通过，本次回购注销的回购价格为 14.65 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司第六届董事会第九次会议决议及公司出具的书面说明，本次回购注
销的回购资金来源为公司自有资金。
综上，金杜认为，本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理
办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次回购注销
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
以及《公司章程》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
以及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符
合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就
本次回购注销相关事项提交公司股东会审议；公司尚需按照相关法律法规的规定
履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于中密控股股份有限公司
见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：________________
卢 勇
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刘 丰
单位负责人：________________
卢 勇
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