网宿科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强企业规范治理，建立和完善网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的激励和约束机制，规范与督促公司各部门切实落实绩效管理和考核工
作，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，切实落实公司战略发展规划，提升公
司业务经营效益和管理水平，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《网宿
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法规、制度，结合公司实际，特
制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 薪酬及绩效考核原则：
促进公司的长期稳定发展；
司发展、内外部公平，激励与约束并重，体现薪酬发放及考核与奖惩及激励机制挂钩的原则；
与公司收益分享、风险共担的价值理念；
励与约束，又要符合企业的实际情况，薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等”的原则。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理
人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬制定以公司经济效益与经营目标为基础，根据公
司年度或阶段性经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合制定。本管理制度作为董事、
高级管理人员薪酬考核体系的基本制度，如有其它具体实施细则可另行确定，并作为本制度
的组成部分。
第二章 管理机构
第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其主
要职责包括制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与实施方案、组织董事及高级管理人员
的绩效评价等事项。
第七条 公司董事及高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会负责拟定。其中：
公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东
会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准
后实施。
第八条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人
员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成、调整及发放
第九条 公司外部董事（含独立董事）实行固定津贴制，在公司领取董事津贴，外部董
事（含独立董事）津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和
股东会审议通过后确定。除上述津贴外，外部董事（含独立董事）不在公司享受其他报酬。
公司外部董事（含独立董事）按照《公司法》和《公司章程》等相关规定行使职责所需的合
理费用由公司承担。
第十条 公司内部董事、高级管理人员实行年薪制，按照其在公司任职的职务与岗位责
任确定薪酬标准，具体参照本制度第十条执行，不领取董事津贴。内部董事为在公司任职的
非独立董事（含职工代表董事）。
第十一条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
指标确定；
绩效薪酬考核由复合指标构成，包括公司经营目标完成情况、关键绩效指标等多方面；
绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十二条 内部董事及高级管理人员的福利补贴按公司相关制度执行。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临时性为专门
事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员薪酬的补充。
第十四条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司薪酬与考核委员会提
案、董事会或股东会审议通过的情况下，前述公司薪酬标准可进行调整，并以通过后的标准
实施。
第十五条 在经营年度结束后，薪酬与考核委员会根据公司战略规划、年度计划、被
考核人员当年的工作成果，结合财务部、人力资源部等相关职能部门出具的年度数据，根据
本管理制度对董事、高级管理人员进行绩效考核评定。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十六条 薪酬的发放：
级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据
经审计的财务数据开展。中长期激励收入按照激励方案执行。
制度按其实际任职时间予以发放薪酬。
利按照公司相关制度执行。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员
平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬
和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额
或部分追回。
第十九条 公司实行责任追究制度。对因工作不力、决策失误造成企业资产重大损失或
完不成经营管理目标任务的，公司应视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、处分或解聘职
务等处罚。董事、高管人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放年度绩效薪
酬：
（1）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴
责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（2）严重损害公司利益的；
（3）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的。
第二十条 公司可实施股权激励计划对符合激励对象资格的董事、高级管理人员进行激
励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成
情况及其他相关指标。由薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会、股
东会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。
第二十一条 公司可依据具体情况通过董事会薪酬与考核委员会提出其他奖惩措施。
第五章 附 则
第二十二条 本制度生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本制度相
冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、修订、解释，自公司股东会审议通过之日起生
效并予以实施，修改时亦同。
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