中密控股股份有限公司
董事会战略发展与 ESG 委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）的管理水平，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》及《中密控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会战略发展与 ESG 委员会，并制定本
制度。
第二条 战略发展与 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公
司中长期发展战略、重大投资决策与 ESG 治理等相关事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略发展与 ESG 委员会成员由 5 名董事组成，其中至少包括 1 名独
立董事。
第四条 战略发展与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略发展与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员
会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略发展与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可
以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，董事会应当
根据有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定补足委员人数。在委员
任职期间，董事会不能无故解除其职务。
期间如有委员辞任导致委员会成员低于法定人数，或人员组成不符合本制度
规定的，在补选委员就任前，原委员仍应继续履行相关职务。
第七条 公司董事会办公室（或公司投资部门）是战略发展与 ESG 委员会的
日常工作机构。
第三章 职责权限
第八条 战略发展与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
等进行研究并提出建议；
（四）督导公司开展 ESG 相关工作
（五）审阅公司 ESG 报告；
（六）督促管理层识别对公司经营具有重大影响的 ESG 相关风险并采取适当
的应对措施；
（七）对其他影响公司发展或 ESG 治理相关的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第四章 决策程序
第九条 公司董事会办公室（或公司投资部门）负责统筹战略发展与 ESG
委员会决策的前期准备工作，公司相关部门按照要求提供有关资料。
第十条 战略发展与 ESG 委员会对董事会负责，根据董事会办公室（或公司
投资部门）的资料形成提案并召开会议，审议结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略发展与 ESG 委员会根据需要及时召开，会议的召开程序、表
决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规
定。
第十二条 战略发展与 ESG 委员会应于会议召开前三天以电话、电子邮件、
署名短信息、专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；临时
会议根据需要而定，在会议召开前不少于十二小时以传真、电子邮件、信函或专
人通知等方式通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集
人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略发展与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通
过。
第十四条 战略发展与 ESG 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一名
委员最多接受一名委员委托。
战略发展与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
第十五条 战略发展与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经
全体委员同意，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 董事会秘书可列席战略发展与 ESG 委员会会议，战略发展与 ESG
委员会认为必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略发展与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略发展与ESG委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，相关会议资料由公司
妥善保存。
第十九条 战略发展与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报告董事会。
第二十条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内
幕交易。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修改本制度。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并自董事会审议
通过之日起生效实施。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二六年四月十四日
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