中密控股股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》及《中密控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等法律法规、规范性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，董事会应当根
据有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定补足委员人数。在委员任
职期间，董事会不能无故解除其职务。
期间如有委员辞任导致委员会成员低于法定人数，或人员组成不符合本制度
规定的，在补选委员就任前，原委员仍应继续履行相关职务。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责与权限包括：
（一）每年度研究、审查及制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；
（二）每年度制定董事及高级管理人员考核标准，审查公司董事（非独立董
事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；
（三）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（四）对公司股权激励计划进行管理；
（五）对授予公司股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等审查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，公司董事会办公室及薪酬考核相
关工作的职能部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料。
第十条 薪酬与考核委员会在每届董事会最后一次董事会会议时向董事会
提交下一届董事薪酬方案并由股东会决议通过后实施。每届高级管理人员薪酬方
案由薪酬与考核委员会向当届董事会提交高级管理人员薪酬方案后决定。薪酬方
案必须符合相关法律法规、规范性文件的规定。
第十一条 薪酬与考核委员会根据审议通过的薪酬方案对董事和高级管理
人员考评并决定董事及高级管理人员当年度的报酬数额和奖励方式。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议的召开程序、表
决方式和会议通过的薪酬政策或方案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本
工作制度的规定。
第十三条 薪酬与考核委员会应于会议召开前三天以电话、电子邮件、署
名短信息、专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；临时会
议根据需要而定，在会议召开前不少于十二小时以传真、电子邮件、信函或专人
通知等方式通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员
最多接受一名委员委托。
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体
委员同意，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 董事会秘书可列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会认
为必要时可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议；
第十八条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担日常工作联络、会议组织、材料准备等支持工作。如有必要，薪酬与考核委员
会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论薪酬与考核委员会委员的考核结果
与薪酬时，相关委员应回避表决。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，相关会议资料由公司妥
善保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报告董事会。
第二十二条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行
内幕交易。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修改本制度。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并自董事会审议
通过之日起生效实施。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二六年四月十四日
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