中密控股股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的产生程序，优化董事会和高级管理层的组成结构，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规
范性文件的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本制度。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，董事会应当根据有关法
律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定补足委员人数。在委员任职期间，
董事会不能无故解除其职务。
期间如有委员辞任导致委员会成员低于法定人数，或人员组成不符合本制度
规定的，在补选委员就任前，原委员仍应继续履行相关职务。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责与权限包括：
（一）研究并拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审查并形
成明确的审查意见；
（四）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议提交董事会通过，并遵照实施。
第四章 决策程序
第十条 公司董事会办公室负责统筹提名委员会决策的前期准备工作，公司
相关部门按照要求提供有关资料。
第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会会议审议后将相关提案提
交董事会审议决定。
第十二条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会研究董事、高级管理人员人选，取得被提名人对提名的书
面同意；
（二）提名委员会审核被提名人员的任职资格；
（三）召开提名委员会会议，审议通过后提交董事会审议，董事聘任须股东
会审议通过；
（四）根据董事会或股东会决定和反馈意见进行其他工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会可根据需要不定期召开会议，会议的召开程序、表决
方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本制度的规定。
第十四条 提名委员会应于会议召开前三天以电话、电子邮件、署名短信息、
专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员，临时会议根据需要
而定，在会议召开前不少于 12 小时以传真、电子邮件、信函或专人通知等方式
通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
当提名委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同
意，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列
席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第十九条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接
受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，书面委托其他独立董事委员代为出席。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。
第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，相关会议资料由公司妥善保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董
事会，董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条 公司应当为提名委员会提供必要的工作条件，提名委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。提名委员会行使职权所必需的
费用，由公司承担。
第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行
内幕交易。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并自董事会审议
通过之日起生效实施。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二六年四月十四日
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