中密控股股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为完善中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强
化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《中
密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特
设立董事会审计委员会，并制定本制度。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》中规定的
监事会职权，以及承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制等职责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员5名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事委员占多数且至少有一名独立董事委员为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责召集和主持审计委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、
法规、《公司章程》及本工作制度的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事
会不能无故解除其职务。
期间如有委员辞任导致委员会成员低于法定人数，或人员组成不符合本制度
规定的，在补选委员就任前，原委员仍应继续履行相关职务。
第七条 审计委员会下设监察审计部作为公司内部审计部门，对董事会负责，
向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责与权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）行使《公司法》规定的监事会职权；
（七）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》和公司董事
会授权的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
公司年度内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交
董事会审议。
第十二条 审计委员会应审核公司的财务会计报告并对公司的财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏并向审计委员会或董事会报告的，或者保荐机构、独立财务
顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的，审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，
进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券
交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委
员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关自
律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关
自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免建议。
第十四条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第十五条 审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第四章 决策程序
第十六条 公司董事会办公室及内部审计部门负责做好审计委员会决策的
前期准备工作，公司相关部门按照要求提供有关资料。
第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会会议审议后将相关提案提交董
事会审议决定。对于依据《公司法》及《公司章程》规定需由审计委员会审核并
提交董事会审议的事项，应按照本制度第九条执行。对于《公司法》规定可由审
计委员会直接向股东会提议或报告的事项，审计委员会应依法行使相关职权。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十九条 审计委员会应于会议召开前三天以电话、电子邮件、署名短信息、
专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；临时会议根据需要
而定，在会议召开前不少于十二小时以传真、电子邮件、信函或专人通知等方式
通知全体委员，但特别紧急情况下，经审计委员会委员一致同意，可以免除前述
通知期限要求。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持或由过半数的审计委员会成员共同推举
一名独立董事成员主持。
第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员
同意，可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 董事会秘书可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时亦
可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 审计委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的审计委员会成员
和记录人员应当在会议记录上签字，相关会议资料由公司妥善保存。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董
事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，审议意见未被董
事会采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会行使
职权所必需的费用，由公司承担。
第二十七条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行
内幕交易。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修改本制度，
报董事会审议通过。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并自董事会审议
通过之日起生效实施。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二六年四月十四日
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