上海新时达电气股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动起董事、高级
管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律、法规及规范性文件，以及《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《上海新时达电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议
事规则》等有关规定，特制定本管理制度。
第二条 本管理制度所指董事是指经公司股东会或职工代表大会选举产生的
现任董事，所指的高级管理人员为公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理应遵循以下原则：
（一）与行业市场化竞争水平相适应的原则；
（二）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应；
（三）坚持激励与约束相结合、权责利对等以及收入和业绩相挂钩的原则。
第四条 高级管理人员薪酬分配与考核，应以公司规模与经济效益为基础，根
据公司年度经营目标和岗位分管工作的年度工作目标进行综合考核，根据考核结果
确定高级管理人员的年度薪酬收入。
第二章 管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案以及薪酬考核由董事会薪酬与考核
委员会负责制定和实施，董事会薪酬与考核委员会应明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司人力资源、董事会办公室等相关部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进
行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及发放
第六条 公司董事的薪酬与标准：
（一）非独立董事
公司非独立董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，未担任职务
的董事，不在公司领取薪酬。
（二）独立董事
公司独立董事仅领取固定津贴。独立董事的固定津贴具体标准由股东会审议批
准。
第七条 公司高级管理人员薪酬与标准：
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十三条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况
减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
(三)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第四章 薪酬调整
第十四条 薪酬管理体系和制度的建设应服从于公司的经营战略需要，应随经
营状况的变化而作出相应调整。
第十五条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平的变化。董事会薪酬与考核委员会应及时通过市场薪资
报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，来作为薪酬调
整的参考依据；
（二）通胀水平的变化。董事会薪酬与考核委员会应及时跟踪通胀水平的变化
情况，以使薪酬的实际购买力水平不降低，来作为薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况的变化；
（四）发展战略或组织结构调整的变化情况；
（五）本人兼职、分管业务范围的变化情况。
第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会提案，董事会审议批准，可对相关
高级管理人员进行专项奖惩。专项奖惩纳入高级管理人员薪酬管理范围，但不计入
绩效年薪。
第十七条 董事、高级管理人员在公司内有兼职的，按照就高的原则确定薪酬
标准，不得以兼职取酬。
第十八条 董事、高级管理人员考核期内在公司内部发生岗位变更的，按其任
职时段核发基本年薪和绩效年薪，易岗易薪。
第五章 其他
第十九条 董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假等，以及在职学习
期间的薪酬与福利，按照国家相关法律法规及公司相关管理制度执行。
第二十条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章和规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。
本管理制度如与日后新颁布的相关法律、法规、规章和规范性文件及公司修订
的《公司章程》相抵触或不一致时，应按有关新实施的法律、法规、规章和规范性
文件及《公司章程》的新规定作及时补充、修订、修改并执行。
第二十一条 本管理制度由董事会薪酬与考核委员会负责拟订、解释和修订；
自提交股东会审议通过之日起生效并实施。
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