山东联创产业发展集团股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投
资者的合法权益，《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》、等有关法律法规，以及《公司章程》等有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的管理工作，保证内幕
信息知情人登记档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人；公司董事会秘书
负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司证券部是公司内幕信息知情人的归口管理部门，具体承担内幕
信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。公司各业务部门应当指定专人负
责其所在部门产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、传递等相关工作；各子
公司、分公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“重要参股公
司”）应当指定专门机构具体承担所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的
登记、报告等相关工作。
第四条 本制度适用于股份公司本部、分公司、子公司、重要参股公司以及
本制度所规定的其他内幕信息知情人。
第二章 内幕信息的定义及范围
第五条 本制度所指“内幕信息”是指根据《证券法》第五十二条规定，涉
及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的
信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信
息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式披
露的事项。
第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
法履行职责；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动以
及要约收购等；
（八）重大资产重组；
（九）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等；
（十）年度报告内容；
（十一）中国证监会、证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他
重要信息。
上述内幕信息包括公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司的内幕信息。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接
或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
(一) 公司的董事和高级管理人员；
(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）,公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（三）涉及内幕信息的公司控股的公司及其董事、监事和高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括参与本次
重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
露等环节的相关人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
（六）公司保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证
券服务机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、财经公关顾问等中介
机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；
（七）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对方及其关联人，以及
交易对方及其关联人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（八）公司依据法律法规向其报送内幕信息的外部单位（含行政管理部门）
及相关人员；
（九）前述（一）至（八）项中自然人的配偶、子女和父母。
（十）中国证监会、证券交易所规定的其他知情人员。
第四章 内幕信息的保密管理
第九条 在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息产生的业务部门或单位
应当尽量将内幕信息知情人控制在最小范围内，并采取与内幕信息知情人签订保
密承诺书（见附件 2）或者向其下发防止内幕交易的告知函（见附件 4）等必要
方式将内幕信息知情人的保密义务、违规的法律后果等相关事项告知有关人员。
内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或规定时间内，应当按
照本制度和公司保密工作的相关规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好
内幕信息的保密工作。
第十条 股份公司或子公司、分公司、重要参股公司因涉及内幕信息的重大
事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议或在签署相关协议中约定其保密义
务。
第十一条 内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给公
司内部相关业务部门或人员的，应当在传递内幕信息时提示接收信息的部门或人
员履行保密义务，并将其作为内幕信息知情人予以管理。
第十二条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息公开
前负有保密义务，不得进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易。在内
幕信息披露前，任何单位、部门和个人不得在公司内部网站、内部刊物上，或以
内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将内幕信息泄露、传播。
第十三条 公司控股股东、实际控制人在涉及上市公司重大事项的策划、研
究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下采取必要且充分的保密措
施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；与相关中介机构和该重
大事项参与人员、知情人员签订保密承诺书。有关事项的决策原则上应在公司股
票停牌后或非交易时间进行。
第五章 内幕信息知情人的登记备案
第十四条 在内幕信息依法公开披露前，本制度第三条及第十六条规定的主
体应当根据本制度规定及时、准确、完整地记录内幕信息在公开前的商议筹划、
论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息
知情人名单, 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，
供公司自查和相关证券监管机构查询。
第十五条 内幕信息知情人的登记备案流程：
（一）当内幕信息发生时，产生内幕信息的业务部门或单位应当及时组织相
关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件 1）并告知相关知情
人各项保密事项和责任；
（二）产生内幕信息的业务部门或单位应当及时向公司证券部报告发生的内
幕信息情况，并将《内幕信息知情人登记表》一并报送；
（三）公司证券部在接到内幕信息相关材料后，及时对报告的内幕信息情况
进行识别、审查后，按规定逐级向董事会秘书、董事长、董事会报告；对报送的
内幕信息知情人登记信息进行审查、汇总，经董事会秘书审核确认后归档，并根
据监管机构的要求履行相应的申报程序。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的
重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照相关规定及
时书面通知上市公司，并填写本单位内幕信息知情人登记表。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人登记
表。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司证券
部，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。内幕信息知情人登记表应当按照本制度第十四条及第十八条的要求进行填写。
第十七条 相关业务部门或单位在内幕信息披露前按照相关法律法规政策
要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大
变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部
门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行
政管理部门时，相关业务部门或单位应当按照一事一记的方式在知情人档案中登
记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于姓名、所在单位/
部门、与上市公司的关系、职务或岗位、企业代码/身份证号码、知悉内幕信息
时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记
人等。
知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知
悉内幕信息的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内
幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
第十九条 相关业务部门或单位应当根据实际情况及时更新、补充完善内幕
信息知情人登记表信息并送交公司证券部。内幕信息知情人登记表自记录(含补
充完善)之日起至少保存十年。
第二十条 公司进行本制度第六条第（七）至（十）项等重大事项，相关单
位或部门除填写内幕信息知情人登记表外,还应当制作重大事项进程备忘录并送
交公司证券部。备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上
签名确认。
第二十一条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工
作，及时告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
第六章 责任追究
第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据有关法
律法规及本制度规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及
处理结果报送中国证监会山东监管局。
第二十三条 内幕信息知情人擅自泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕
交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，公司董事会将视情节
轻重以及给公司造成的损失和影响,追究相关人员责任。追究责任的形式包括但
不限于：
（一）通报批评；
（二）行政记过处分；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）追缴违规收益；
（四）赔偿损失；
（六）解除劳动合同；
（七）提请有权机构予以处罚；
（八）董事会确定的其他形式。
涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十四条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，为公司
重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、
财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与公司重
大事件的咨询、制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定
擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 公司内幕信息知情人或公司违反本制度规定而受到中国证监会
或司法机关处罚的,公司证券部须及时将处罚结果报送证券交易所备案,同时进
行披露。
第七章 附 则
第二十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订
本制度，报董事会审议通过。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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