山东联创产业发展集团股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用山东联创产业发展集团股份
有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占
用行为的发生，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《上市公司监管指引第 8
号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《山东联创产业发展集团股份
有限公司章程》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指：控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指：为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，
有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担
担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方
使用的资金。
本制度所称关联方，与《创业板股票上市规则》及本公司《关联交易控制与
决策制度》中规定的关联方具有相同含义。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第三条 公司应与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
广告等费用、成本和其他支出；
及其他关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
兑汇票，在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提
供资金；
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易控制与决策制
度》进行决策和实施。
第七条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东
会审议通过，关联股东需回避表决。
第三章 责任和措施
第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资
金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、高级管理人员及各子公司负责人或法定代表人应按照
《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财
产安全。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 总
裁是直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，财务管理中心是
落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
第十一条 公司董事会、总裁理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与
控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联
交易事项。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非
正常的经营性资金占用。
第十三条 公司子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、
销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场
原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，
经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十四条 公司财务管理中心定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控
股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十五条 公司内部审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照
有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监
督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保
内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停
止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董
事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起
法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行
为，公司董事会应采取有效措施，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、
实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实
际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下
规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市
公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有
客观明确账面净值的资产。
（二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘
请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应
当回避投票。
第十八条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员
会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监
管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有
的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对
公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明
作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股
东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保
产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发
生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响或造成损失的，公司除对相关的
责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修
订，报董事会审议通过。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，于董事会审议批准之
日起生效并实施，修改时亦同。
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