飞天诚信科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确
董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事会秘书监管
规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章、规范性文件和
《飞天诚信科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结
合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事
会报告工作，对董事会负责。法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》对公
司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称 “中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定忠
实、勤勉地履行职责，保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、
操纵市场等行为。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的上市公司董事会
秘书资格证书。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并
予以披露：
（一）具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他与履行董事会秘书
职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，
或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，并且期限尚未届满；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他
情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员
的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关
的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任
能力与从业经验。
第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责，设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职
提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。
第三章 职责
第七条 董事会秘书应当遵守法律法规、规章、规范性文件、
《公司章程》及
本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实
和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交
易所等之间的沟通联络，确保联络渠道的畅通；
（二）负责维护公司信息披露制度的有效运行，办理公司信息披露事务，组
织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及
时向董事会报告，提出整改建议；
（三）及时组织开展定期报告的编制工作，督促经理、财务负责人等高级管
理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总
形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，建议董事会审计委员会召开会议，
对定期报告中的财务信息进行审核，审计委员会审议通过后，建议董事长召开董
事会会议审议定期报告并披露；
（四）及时汇集公司应予披露的重大事件，按照规定的内容和格式编制临时
报告，并向董事长报告，组织临时报告的披露工作；对定期报告、临时报告进行
审查，对异常情形及时开展核实，发现违法违规的，向董事会报告，提出整改建
议；保证公司在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息披
露文件，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务；
（五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信
息的登记、保管和报送工作；负责公司信息披露的保密工作，维护内幕信息管理
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重
大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（六）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董
事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；督促公司董事会及时回复证券交易
所问询；
（七）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，组织和协调公司投资
者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；管理公司股东名册，按照相
关规定定期核实持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持
有本公司股份情况；
（八）董事会召开会议的，按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，
并将会议资料送达全体董事；确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规和《公
司章程》的规定，发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报
告；
（九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合证券法
律法规和规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；督促董事、高级管理人
员遵守证券法律法规和规则，定期组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和
证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十一）督促董事和高级管理人员切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所
报告；
（十二）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。
第九条 出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会
会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）半数以上独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当在决议作出后五日内发出会
议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会
会议的，董事会秘书应当在决议作出后五日内公告并说明理由。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会召集或者股东自行召集股
东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情
况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。董事会会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第十一条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议
情况。股东会会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）每一提案的审议经过、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十三条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事会及其他高级管理人员、公司各职能部门应当支持、配合董事会秘书的
工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会
秘书的正常履职行为；对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，
并提供相关资料。
第十四条 董事会秘书兼任公司其他高级管理人员的，应当避免利益冲突，
明确区分董事会秘书和其他高级管理人员职责，确保有足够的时间和精力独立履
行董事会秘书职责。
第十五条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第十六条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会
秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地
获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十七条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员
会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向审计委员会、审计委员会成员报告。
第十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及
时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书
仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受
到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书在履行职责过程中向董事会及其专门委员会提出建议但未被采
纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第四章 任免程序
第二十条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会或独立董事专门会
议对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；公司
董事长可就董事会秘书人选进行提名，最终经董事会会议决议通过后聘任或解聘。
第二十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第四条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到一个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生
重大影响的。
第二十二条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报
告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向证券交易所提交个人陈述报告。
第二十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，
但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审
查，并移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。董事会秘书辞职后未完成
相关报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承
担董事会秘书职责。
第二十四条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应在三个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选；未指定的，
由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 考核与法律责任
第二十五条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定
与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任
追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第二十六条 董事会的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或《公司章
程》，致使公司遭受损失的，除依照有关规定由参与决策的董事对公司负赔偿责
任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提
出过异议的，可免除责任。
第二十七条 董事会秘书违反法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》
或本细则规定，未忠实、勤勉履行职责的，公司将按规定进行责任追究。
第六章 附则
第二十八条 本细则所称“以上“以下” 含本数，“超过”不含本数。
第二十九条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之
日起生效施行，修改时亦同。
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