云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)内
部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 保护投资者合法权益, 加强对控
股子公司(或称“子公司”)的管理控制, 规范控股子公司行为, 保证控股
子公司规范运作和依法经营, 根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》等法律法规和规范性文件, 以及《云汉芯城(上海)互联网科
技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定, 并结合
公司实际情况, 制定本制度。
第二条 本制度适用于公司投资的控股子公司。控股子公司是指公司持有其 50%以
上的股权, 或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选,
或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。
第三条 各级子公司应遵循本制度, 结合公司的相关内部控制规定, 根据自身经营
特点, 可制定具体的实施细则, 以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能
部门应按相关内控制度, 及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。
第二章 治理结构
第四条 公司作为出资人, 依据法律法规、
《公司章程》对公司规范运作和法人治理
结构的要求, 以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理,
对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循
公司的相关规定。
第五条 公司对子公司进行统一管理, 建立有效的管理流程制度, 公司各职能部门
应依照本制度及相关内控制度, 及时、有效地对控股子公司做好管理、指
导、监督工作, 从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监
督。
第六条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立, 具有独立法
人资格主体, 各自承担具体的生产经营或其它任务, 与公司是投资与被投
资, 管理与被管理关系。
第七条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策, 建立起相应的经营计划、
风险管理程序。
第八条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构, 确保其股东
会(如有)、董事会、监事会能合法有效运作, 并科学决策, 具备风险防范
意识, 培育适合企业良性发展的公司治理结构。
第九条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序, 及时向公司分管负责人报告重
大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息, 并
将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东会审议。
第十条 重大事项包括但不限于重大投资、关联交易、募集资金使用、收购出售资
产、提供财务资助、对外提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重
大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
第十一条 子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定, 其主要条款需由公
司拟制或经公司确认。
第十二条 控股子公司的股东数量为两个以上的, 其权力机构是股东会。控股子公司
召开股东会时, 由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议, 并依
法行使表决权, 股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总
裁汇报。
全资子公司的权力机构为股东, 即公司。公司根据相关法律法规和全资子
公司章程依法行使股东重大事项决定权。
第十三条 子公司可以设董事会, 或不设董事会, 仅设一名董事。子公司可以不设监
事会, 设一名监事, 设经营班子, 依照法律法规及控股子公司章程的规定
任免并行使职权。
第十四条 公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人
员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。
第十五条 公司委派的董事、监事及高级管理人员由子公司股东会、董事会选举或聘
任, 公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会
的权利。
第十六条 控股子公司董事、总经理、财务负责人原则上应由公司推荐的人员担任, 并
接受公司指导和监督。
第十七条 派出的董事、监事和高级管理人员应是公司或子公司在职职工, 其每届任
期由子公司章程规定。
第十八条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的, 会议通知和议题须在会议
召开 10 日前报公司董事会秘书和总裁。由董事会秘书审核是否需经公司
总裁、董事会或股东会审议批准。
第十九条 派出董事、监事人员职责
公司向子公司派出的董事、监事应恪尽职守, 对子公司股东会负责, 维护
公司利益, 除行使法律法规、子公司章程赋予的职责外, 其工作内容和要
求如下：
(一) 掌握子公司生产经营情况, 积极参与子公司经营管理；
(二) 亲自出席子公司的董事会、监事会, 确实不能参加时, 必须就拟议
事项书面委托其他董事、监事代为表决；
(三) 通过子公司董事会、监事会, 履行公司关于子公司的重大经营决策、
人事任免等方案；
(四) 及时向公司报告子公司重大情况。
第二十条 派出经理人员职责
(一) 代表公司参与子公司的经营决策和内部管理, 行使在子公司任职
岗位的职责;
(二) 执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划;
(三) 向所在子公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况;
(四) 执行公司制定的规章制度;
(五) 定期向公司总裁进行述职。
第二十一条 派出财务负责人职责
委派的财务负责人进入子公司管理层, 行使财务负责人的职能, 业务上接
受公司财务部管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作:
(一) 协助子公司总经理参与子公司的日常决策和管理;
(二) 贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度;
(三) 对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制;
(四) 负责建立健全子公司的各项财务控制体系;
(五) 有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、
子公司章程的行为进行监督, 必要时将情况上报公司;
(六) 子公司财务主管以上人员的聘任、提职及解聘, 需上报公司财务部
及人力资源部批准、备案。
第三章 经营管理
第二十二条 子公司实际经营业务须严格按照公司批准的经营范围开展, 不得越权经营。
第二十三条 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾, 在审议
规章制度之前, 应当征求公司相关职能部门的意见, 并在规章制度生效后
第二十四条 子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等书面形
式的经营业绩、财务状况等信息, 以便公司进行科学决策和监督协调。
第二十五条 子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认,
对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。
第二十六条 为贯彻实施公司的品牌战略, 子公司原则上都应使用本公司的商标, 公司
给予子公司商标许可使用授权, 但子公司应当确保其产品质量和服务质量,
共同维护公司品牌形象。
第二十七条 子公司原则上没有对外投资权, 如确有必要进行对外投资, 必须上报公司
董事会秘书, 按照公司《对外投资管理制度》履行相关程序后方能进行。
第二十八条 子公司原则上没有对外担保权, 如因特殊情况需要为其他企业提供担保,
必须上报公司董事会秘书, 按照公司《对外担保管理制度》履行相关程序
后方能进行。
第二十九条 未经公司同意, 子公司不得对外提供财务资助。
第四章 财务管理
第三十条 子公司应按照每一年度的财务预算, 积极认真地实施经营管理, 完成目标
任务, 特别要严格控制各项费用的支出。各项资金的支出严格按照子公司
制定的付款审批制度执行, 超出付款权限的上报公司并经公司规定的审批
权限和程序批准后执行。
第三十一条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级
管理, 由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监
督。
第三十二条 子公司应于每月五日内在规定时间内向公司财务部报送当月月报, 包括资
产负债表、现金流量表、利润表等; 于每季度结束十日内向公司财务部报
送季报，如遇到法定节假日，相应报送时间可适当顺延。
第三十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求,
以及公司财务部门对报送内容和时间的要求, 及时报送财务报表和提供会
计资料, 其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十四条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润, 私自设立账外账和小金库。
第五章 关联交易制度
第三十五条 子公司在发生任何交易时, 应仔细查询交易对方是否为公司关联方, 审慎
判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部, 履行相
应的审批、报告义务。
第三十六条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法订立合同。
第三十七条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提, 在平等互利、等价交
换的基础上合理确定。
第六章 审计监督
第三十八条 公司定期或不定期对子公司的经营实施审计监督。
第三十九条 审计内容主要包括: 财务收支审计、内控制度建设和执行情况、各项管理
制度的执行情况、经营管理情况、子公司董事及高级管理人员任职经济责
任、子公司的经营业绩及其他专项审计等。
第四十条 子公司在接到审计通知后, 应当做好接受审计的准备, 并对所提供资料的
真实性、准确性、完整性负责, 在审计过程中给予主动配合。
第四十一条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后, 子公司必须认真执行。
第七章 信息披露管理
第四十二条 公司董事会办公室是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的
信息披露事务。
第四十三条 未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有
关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第四十四条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司批准，子公司不得接受
财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据的，接
受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披
露媒体上尚未公开的信息。
第四十五条 子公司应当及时向公司董事会、管理层报告重大业务事项、重大财务事项
以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格产生重大影响的信息。如重
大事项涉及公司董事会或股东会审议的，应严格按照授权规定履行审议程
序。
第四十六条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到需披露事项时，应通知董事
会秘书或者董事会办公室人员列席会议，并向其提供信息披露所需要的资
料。
第四十七条 子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人
员及其通讯方式报公司董事会办公室备案。
第八章 附则
第四十八条 本制度所称“以上”都含本数, “超过”不含本数。
第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行; 如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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