云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“公司”）选
聘（包括新聘、续聘、变更）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提
高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对
财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务
的，可以比照本制度执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会
审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务
所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定
会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行选聘职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
(一) 具有独立的主体资格，按照《会计师事务所从事证券服务业务备案管
理办法》完成证券服务业务备案；
(二) 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
(三) 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
(四) 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
(五) 能够认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良
好的社会声誉和执业质量记录；
(六) 负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
(七) 符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
(一) 审计委员会；
(二) 过半数独立董事；
(三) 1/3 以上的董事。
第七条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
(一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
(二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
(五) 监督及评估会计师事务所审计工作；
(六) 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
(七) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他
能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正
进行：
(一) 竞争性谈判，指邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务项目的
报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求
的最优的会计师事务所的方式；
(二) 公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开
竞聘的方式；
(三) 邀请选聘，指公司邀请两家以上（含两家）具备规定资质条件会计师
事务所参加竞聘的方式；
(四) 单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选
聘。
第九条 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、
具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交
应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应
聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，
不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示
内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第十条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进
行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
第十一条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、
信息安全管理、风险承担能力水平等。
第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实
施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质
量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘
文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十四条 选聘会计师事务所的程序：
(一) 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司审
计部开展前期准备、调查、资料整理等工作；
(二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行资质审查；
(三) 审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查。审计委员会可
以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证
券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关
会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师
事务所现场陈述；
(四) 审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；
审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原
因；
(五) 董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露；
(六) 根据股东会决议，公司与会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会
计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，期满可以续聘，续聘不需
要重新招标, 但必须履行股东会审批程序并披露。
第十五条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水
平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应
当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为
选聘结束之日起至少 10 年。
第十六条 公司应在审计业务约定书等聘任协议中规定，受聘的会计师事务所应当按照
聘任协议的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，出具审计报告，不
得转包或分包给其他会计师事务所。
第十七条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工
作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，
提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事
务所。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十八条 在选聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应对现任会计师事务所完成审
计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，并就是否变更会计师事务所
作出决议，并向董事会提出建议。
第十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所
提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东
会上陈述意见提供便利条件。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计
师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行
改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十一条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更
会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计
项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低
于其他会计师事务所平均报价。
第二十二条 审计委员会对会计师事务所选聘过程进行监督，发现存在违反相关法律法
规、《公司章程》及本制度规定情形的，应及时报告董事会，由董事会根据
情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处罚；如造成公司损失的，由相关
责任人员承担赔偿责任。
第二十三条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、签字注册会计师、审计费用等信
息。
第二十四条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对
会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披
露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与
前后任会计师事务所的沟通情况等。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十六条 本制度经董事会审议并报经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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