云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了完善对云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及
《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
(一) 公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情
况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
(二) 按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平
与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
(三) 符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
(四) 激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员的薪
酬方案。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事及高级管理人员
的薪酬政策与结构，制定董事及高级管理人员的考核标准并监督考核，并
就董事及高级管理人员的薪酬方案向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬构成及调整
第六条 公司董事的薪酬：
参与日常经营的非独立董事由公司董事会结合公司的经营规模、效益、年
度任务考核等情况制定薪酬分配方案，按照基本薪酬、绩效奖金和中长期
激励收入等相结合的方式执行，不再另行领取董事津贴。其中绩效奖金占
比原则上不低于基本薪酬与绩效奖金总额的百分之五十。董事薪酬应当与
市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展
相协调。基本薪酬根据不同岗位标准按月发放；绩效奖金根据考核评定结
果发放，董事的部分比例绩效奖金在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展；中长期激励收入是与中长期考核
评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其
他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，具体激励方
案由公司根据实际情况制定。
不参与日常经营的非独立董事和独立董事领取固定津贴，具体标准由股东
会审议批准。不参与日常经营的非独立董事和独立董事参加董事会、股东
会或根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、
住宿费等由公司另行支付。不参与日常经营的非独立董事和独立董事不参
与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事不得参与公司的股权激励计
划、员工持股计划及其他中长期激励计划。
第七条 公司高级管理人员的薪酬：
高级管理人员的薪酬构成将根据其所担任职位、责任、能力、市场薪资行
情等因素确定。根据其工作表现及公司实际情况，由公司董事会结合公司
的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬分配方案，按照基本薪
酬、绩效奖金和中长期激励收入等相结合的方式执行。其中绩效奖金占比
原则上不低于基本薪酬与绩效奖金总额的百分之五十。基本薪酬根据不同
岗位标准按月发放；绩效奖金根据考核评定结果发放，高级管理人员的部
分比例绩效奖金在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经
审计的财务数据开展；中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的
收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情
况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，具体激励方案由公司根据实际
情况制定。
第八条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调整，以适
应公司长期可持续发展需要。薪酬调整依据为：
(一) 同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数
据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬
调整的参考依据；
(二) 通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低
作为公司薪酬调整的参考依据；
(三) 公司盈利状况；
(四) 公司组织结构调整；
(五) 任职岗位发生变动的个别调整。
第九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专项奖励或惩
罚，作为对在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬体系的补充。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬
按其实际任期计算并予以发放。
第十一条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可以给予降薪或不
予发放绩效奖金：
(一) 严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分
的；
(二) 严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
(三) 违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与
责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；
(四) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构
予以行政处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布不
适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
(五) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第四章 薪酬止付追索
第十二条 公司董事会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效奖金
和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员绩效奖金和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效奖金和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效奖金和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 公司最终决定启动追索扣回程序的，由公司人力资源部、财务部牵头负责
具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。
第五章 其他激励事项
第十六条 公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其他员工进
行长期性激励。
第十七条 激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中载明其各
自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例， 并设立绩
效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
第十八条 薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理人员提
高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制订相应的考核办法，
报公司董事会或股东会审议批准后实施。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵
触的，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经董事会审议并报经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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