证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2026-004
中密控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知
及相关资料已于2026年4月3日以电话、电子邮件或专人送达等方式通知全体董事，
并于2026年4月13日以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9人（其中独立
董事3人），实际出席董事9人，会议由董事长彭玮先生召集并主持。本次会议的
召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中
密控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有
效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以书面记名投票的表决方式通过并形成以下
决议：
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，《2025年度总经理工作报告》真实、客观地反映了2025年度
公司经营管理层带领全体员工紧密围绕年度计划与目标工作的情况，公司认真贯
彻执行了股东会、董事会的各项决议，较好地完成了2025年度经营目标。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，
《2025年度董事会工作报告》真实、客观地反映了董事会切 实
履行《公司法》《公司章程》赋予的职责、认真贯彻落实股东会的各项决议等情
况，公司董事会较好地完成了各项工作任务。
公司第六届董事会独立董事方炳希先生、应千伟先生、王为民先生分别向董
事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上作
述职。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，公司《2025年年度报告》全文及其摘要能够真实、准确地反
映公司2025年度的经营管理情况，公司的董事和高级管理人员对报告出具了书面
确认意见。
本议案中财务报告部分已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提请股东会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，公司《2025年度财务决算报告》能够客观、真实地反映2025
年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提请股东会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
万元，同比增加1.36%；四项期间费用36,500万元，同比增加2.68%；归属于上市
公司股东的净利润41,415万元，同比增加7.38%。剔除“2024年限制性股票激励
计划”股份支付摊销对净利润的影响后，归属于上市公司股东的净利润44,343
万元，同比增加6.66%。
与会董事认为，公司《2026年度财务预算报告》符合当前宏观经济和行业形
势，公司根据内控制度的相关要求，本着求实、稳健、审慎的原则，并结合以前
年度的财务指标测算、编制了此报告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
特别提示：本预算为公司2026年度经营计划的内部管理控制指标，不代表
公司2026年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管理团队的努力
程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提请股东会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司2025年度利润分配预案为：以公司实施2025年度权益分派时的股权登记
日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。本次不进行资本
公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
如在披露利润分配预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总
额因新增股份上市、股权激励授予股份回购注销、可转债转股、股份回购等事项
致使公司总股本发生变动或回购专用证券账户股份发生变动的，公司按照每股分
配金额不变的原则，相应调整现金分配总额。
截至本公告披露日，以公司总股本207,961,737股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利5元（含税），预计派发现金红利103,980,868.5元（含税）。
与会董事认为，2025年度利润分配预案符合公司实际情况，对公司生产经营
无重大影响，不会对公司偿债能力产生重大影响，该利润分配预案符合全体股东
的利益。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第六届
董事会审计委员会第十次会议分别审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提请股东会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，公司《2025年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内
部环境、制度建设、风险控制、监管机制等方面对公司2025年度内部控制情况进
行了有效评价，公司2025年度内部控制不存在重大缺陷。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）出具了标
准无保留意见的《中密控股股份有限公司2025年12月31日内部控制审计报告》
（XYZH/2026CDAA2B0174）。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，独立董事方炳希先生、应千伟先
生、王为民先生回避表决。
公司独立董事方炳希先生、应千伟先生、王为民先生分别向董事会提交了《独
立董事独立性自查情况的报告》，与会董事认为公司现任独立董事符合《上市公
司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律
法规、规范性文件对独立董事独立性的要求。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，信永中和作为公司2025年度会计师事务所在公司年报审计过
程中，坚持公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，
按时完成了公司2025年年度财务审计与内部控制审计相关工作，审计行为规范有
序，出具的审计报告及时、客观、公允。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
职责情况的报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，公司第六届董事会审计委员会在2025年度根据《上市公司治
理准则》（以下简称“《治理准则》”）《规范运作指引》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的要求切实履行了对会计师事务所的监督职责，充分发挥了
专门委员会的作用。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事同意向股东会提议续聘信永中和为公司2026年度财务及内部控制
审计机构，聘期一年（自股东会审议通过之日起计算），审计费用为人民币91万
元（含税），其中年度财务审计费用81万元（含税），年度内部控制审计费用10
万元（含税）。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提请股东会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，公司及控股子公司在保证不影响公司正常经营、现金流及确
保资金安全的情况下，合理使用闲置自有资金进行现金管理能够提高资金使用效
率并获得一定的投资收益，同意公司及控股子公司使用额度不超过100,000万元
的闲置自有资金进行现金管理，资金可以滚动使用，购买单个理财产品的投资期
限不超过12个月，购买的理财产品风险等级不高于R2（即中低风险，含R2），并
授权公司经营管理层行使决策权，财务部负责具体实施。决议有效期为自股东会
审议通过之日起12个月。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第六届
董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提请股东会审议。
表决结果：该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
公司第六届董事会薪酬与考核委员会根据公司董事的主要职责、工作胜任能
力、以往年度薪酬并结合公司经营情况等诸多因素，拟定2026年度董事薪酬方案
如下：
（1）未在公司任职的非独立董事不在公司领薪，由其任职单位发放薪酬；
（2）在公司任职的非独立董事、职工代表董事薪酬按其在公司的管理岗位
领取薪酬，公司第六届董事会中在公司有管理岗位任职的非独立董事和职工代表
董事均为高级管理人员，因此其薪酬方案与高级管理人员薪酬方案保持一致：
采用年薪制，年薪=基本薪酬（约40%）+绩效薪酬（约60%）
①以上年度公司实现净利润为基数，
当公司净利润增长率为负数时，适度下调薪酬，下调幅度不超过净利润下降
幅度；
当公司净利润增长率为 0~8%（含）时，原则上薪酬不做调整；
当公司净利润增长率为 8%（不含）~15%（含）时，适度上调薪酬，上调幅 度
不高于净利润增长率超过8%后的增长幅度；
当公司净利润增长率超过15%时，适度上调薪酬，薪酬上调幅度可适度高于
净利润增长率超过15%后的增长幅度，超出部分由薪酬与考核委员会核定；
②如年薪不足80万元则不参考前述第①项规定，由薪酬与考核委员会根据主
要工作职责与绩效考核成果在80万元内核定薪酬；
除年薪外，设置特别贡献奖励:对于年度内做出特殊业绩或取得重大突破的
情形，可由薪酬与考核委员会考核后对相关人员给予一次性特殊贡献奖励，单次
单人特别贡献奖励不超过20万元。
（3）独立董事津贴10万元/年（含税），按月发放。独立董事在履职期间发
生的差旅费、办公费等费用由公司承担。
在公司任职的非独立董事和职工代表董事绩效薪酬的10%于2026年年度报告
披露和绩效评价完成后支付，独立董事津贴按月正常发放。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，因议案涉
及全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案直接提请股东会审议，关联股东需回避表决。
表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈虹先生、奉明忠先
生、尹晓先生依法回避表决。
与会董事同意，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员的主要
职责、工作胜任能力、以往年度薪酬并结合公司经营情况等诸多因素，制定2026
年度高级管理人员薪酬方案如下：
采用年薪制，年薪=基本薪酬（约40%）+绩效薪酬（约60%）
（1）以上年度公司实现净利润为基数，
当公司净利润增长率为负数时，适度下调薪酬，下调幅度不超过净利润下降
幅度；
当公司净利润增长率为 0~8%（含）时，原则上薪酬不做调整；
当公司净利润增长率为 8%（不含）~15%（含）时，适度上调薪酬，上调幅
度不高于净利润增长率超过8%后的增长幅度；
当公司净利润增长率超过15%时，适度上调薪酬，薪酬上调幅度可适度高于
净利润增长率超过15%后的增长幅度，超出部分由薪酬与考核委员会核定；
（2）如年薪不足80万元则不参考前述第（1）项规定，由薪酬与考核委员会
根据主要工作职责与绩效考核成果在80万元内核定薪酬；
除年薪外，设置特别贡献奖励:对于年度内做出特殊业绩或取得重大突破的
情形，可由薪酬与考核委员会考核后对相关人员给予一次性特殊贡献奖励，单次
单人特别贡献奖励不超过20万元。
高级管理人员绩效薪酬的10%于2026年年度报告披露和绩效评价完成后支付。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为积极回报投资者并合理制定利润分配政策，根据《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定，并综合考虑公司实际情况，公司制定《未来三年股东分红回报规划
（ 2026-2028 年 ）》， 与 会 董 事 一 致 同 意 公 司 《 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划
（2026-2028年）》。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第六届
董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提请股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人） 所
持表决权的三分之二以上通过。
暨减少公司注册资本的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划（草
案）》”）及相关法律法规的规定，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）两名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其持有
的已获授但尚未解除限售的共计27,000股第一类限制性股票应由公司回购注销。
与会董事同意公司使用自有资金回购并注销上述27,000股限制性股份，并相
应减少公司注册资本及修订《公司章程》，具体工作由公司经营管理层安排实施。
公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销部分限制
性股票不影响本次激励计划的实施。本次回购注销完成后，公司总股本由
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提请股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人） 所
持表决权的三分之二以上通过。
的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司已实施2024年年度权益分派及2025年半年度权益分派，根据公司
《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划尚未解除限售的第一类股票回购
价格应由15.65元/股调整为14.65元/股。
由于本次会议同时审议通过2025年度利润分配预案且回购注销公司股本需
履行程序较多、耗费时间较长，如回购注销事项及2025年度利润分配方案均获得
毕2025年年度权益分派，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，将回购价
格进一步调整为14.15元/股并以该回购价格对2名原激励对象所持27,000股限制
性股票进行回购注销。
与会董事同意对本次激励计划尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格
进行上述调整。
本次调整事项属于公司2024年第二次临时股东大会授权范围，无需再次提交
股东会审议。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司修订了《公司章程》中有关党建工作的内容。
与会董事同意本次修订并提请股东会授权公司经营管理层或其授权人员办
理工商变更登记等相关手续并按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审
批意见及要求对本次变更（备案）登记的事项进行必要的修改，变更后的《公司
章程》以相关部门最终核准登记为准。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提请股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
如本次会议的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票暨
减少公司注册资本的议案》获得股东会表决通过而本议案未获得股东会表决通过，
则《公司章程》仅修订注册资本和总股本变更的内容，其他内容不变，反之亦然。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《规范运作指引》《治理准则》等法律法规、规范性文件的相关规定，
并结合公司实际工作需求，公司修订了《董事会秘书工作制度》。
与会董事同意修订《董事会秘书工作制度》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《治理准则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，
并结合公司实际工作需求，公司修订了《董事会审计委员会工作制度》。
与会董事同意修订《董事会审计委员会工作制度》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《治理准则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，
并结合公司实际工作需求，公司修订了《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
与会董事同意修订《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《治理准则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，
并结合公司实际工作需求，公司修订了《董事会提名委员会工作制度》。
与会董事同意修订《董事会提名委员会工作制度》。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《治理准则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际工
作需求，公司修订了《董事会战略发展与ESG委员会工作制度》。
与会董事同意修订《董事会战略发展与ESG委员会工作制度》。
本议案已经公司第六届董事会战略发展与ESG委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《治理准则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际工
作情况，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
与会董事同意修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提请股东会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为提升公司国际市场综合竞争力、加快国际市场拓展步伐，根据公司国际化
战略发展规划及经营管理需要，公司拟使用自有资金人民币5,000万元投资设立
全资子公司专注国际市场业务，公司名称为中密国际有限公司（最终以工商核准
登记名称为准）。
与会董事认为，设立全资子公司以专注国际市场业务有利于加快公司国际市
场的拓展并优化公司资源配置，有利于公司的长远发展，同意本次投资设立全资
子公司事项，同时授权公司经营管理层办理工商注册登记等相关事宜，授权期限
自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第六届董事会战略发展与ESG委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司定于2026年5月15日下午14:30在公司四楼会议室召开2025年年度股东
会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
三、备查文件
决议》；
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二六年四月十四日
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