浙江和仁科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬制度
第一章 总则
第一条 为推进浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立与现
代企业制度相适应的激励约束机制，调动公司董事及高级管理人员工作积极性和
创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《浙江和仁科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》），结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事以及高级管理人员，如果本制度与监管机构
发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第三条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全体董事，包
括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订
聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董
事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
本制度所称高级管理人员，是指由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第四条 公司董事及高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持市场化导向，结合行业差异与外部市场薪酬水平；
（二）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合；
（三）坚持激励与约束并重的原则；
（四）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则，与公司持续健康发展的目标相
符。
第二章 薪酬的管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事和高级管理人员薪
酬管理制度，报董事会和股东会审批。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，董
事薪酬方案由股东会批准。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案并提出建议；制定董事与高级管理人员考核的标准；负责审查公司董
事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准、构成、支付及绩效考核
第八条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，外部董事在公司领取董事
津贴或不在公司领取津贴。
第九条 公司内部董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗位责
任、能力，确定薪酬标准。
第十条 公司内部董事、高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构
成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例按照国家法律法规的规定和
证监会的部门规章执行。
基本报酬根据市场薪酬水平及公司经营规模、岗位职责、能力水平、公司职
工工资水平及其他参考因素确定。绩效薪酬根据个人分管业务年度目标完成情况
的绩效考核结果确定，一定比例的绩效薪酬根据年度绩效评价在年度报告披露后
支付。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
第十一条 薪酬由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循法律法规及公司相关制
度规定。
第十三条 公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员
绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比
例以及实施安排。
第十四条 按照审慎原则，条件具备时公司可实施股权激励、员工持股计划
等中长期激励机制，具体方案由公司根据国家相关法律法规等另行制定。
第十五条 董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行绩
效考核，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。公司可以委托第三方开展绩
效评价。
公司业绩如发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利
转为亏损或者亏损扩大的情况下，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降
的，应当披露原因。
第十六条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效考核为重要依据。
第四章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，可以随着宏观经济环境、公
司业务发展、经营状况的变化作相应的调整，以适应公司发展需要，并经董事会
或股东会批准后执行。
第十八条 公司董事、高管的薪酬调整依据主要为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司经营状况；
（五）公司发展战略、组织架构调整，岗位、职责变动。
第五章 薪酬的止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第二十条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
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