国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计
划限制性股票回购价格、股票期权行权价格
及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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China
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二〇二六年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于神通科技集团股份有限公司
调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回
购价格、股票期权行权价格及回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：神通科技集团股份有限公司
根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
神通科技的委托，于 2023 年 9 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科
技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意
见书》，于 2023 年 12 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股
份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项调整及首次授予事
项之法律意见书》，于 2024 年 8 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科
技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予部分与预
留部分授予及注销部分股票期权等相关事项之法律意见书》；于 2024 年 12 月出
具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事
项之法律意见书》；于 2025 年 4 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科
技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制
性股票及注销部分股票期权之法律意见书》；于 2025 年 10 月出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事
项之法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管
理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就神通科技调整 2023
年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格及回
购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相
同。
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第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对神通科技调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限
制性股票回购价格、股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部
分限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项的合法合规性发表意见，不对
神通科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本所律师未授权任何单
位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅限神通科技本次调整限制性股票回购价格和股票期权行权
价格及本次回购之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为神通科技本次调整及本次回购之必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对神通科技提供或披露的资料、文件和相关事实，以及
所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律
意见书。
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第二部分 正文
一、本次调整和本次回购的批准和授权
（一）本次激励计划及相关事项的批准与授权
《关于公司〈2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对相
关议案进行了回避表决。独立董事对该次董事会审议的本次激励计划相关事项发
表了同意的独立意见。
同日，神通科技第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023
年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。神通科技监事会对《激
励计划（草案）》相关事项发表了同意的核查意见。
《关于公司〈2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授
《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励
予权益数量及价格的议案》
对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意调整本次激励计划首次授予
激励对象名单、授予权益数量、授予价格/行权价格等事项，并明确了首次授予
的授予日、激励对象、授予数量等事项。关联董事在审议相关议案时进行了回避。
神通科技独立董事召开了专门会议审议了上述事项并发表了独立董事意见。
同日，神通科技第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2023
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格
《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制
的议案》
性股票与股票期权的议案》。
《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于
《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓
注销部分股票期权的议案》
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《关于向 2023 年限制性股票与股票期权
授予的激励对象授予限制性股票的议案》
激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》等议案，同意调整本次激励计
划暂缓授予部分限制性股票授予价格以及首次授予及预留部分授予股票期权行
权价格；就本次激励计划，同意对首次授予部分 12 名因个人原因离职的激励对
象的已获授但尚未行权的部分股票期权合计 730,000 份进行注销；同意以 2024
年 8 月 27 日为暂缓授予部分授予日，向符合授予条件的暂缓授予部分 2 名激励
对象合计授予 50.00 万股限制性股票；同意以 2024 年 8 月 27 日为预留部分授予
日，向符合授予条件的预留授予部分 12 名激励对象授予 223.00 万份股票期权。
同日，神通科技第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票期
权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于注销部分股票期权
《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授
的议案》
《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
予限制性股票的议案》
授予预留部分股票期权的议案》等议案。
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次
期解除限售条件成就的议案》
授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议
案》，同意公司在本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个限售期届满后为
限制性股票首次授予部分符合条件的 2 名激励对象办理限制性股票第一个解除
限售期解除限售相关事宜；同意公司为股票期权首次授予部分符合条件的 154
名激励对象办理股票期权第一个行权期自主行权相关事宜；同意公司对 3 名因个
人原因离职的激励对象的已获授但尚未行权的部分股票期权合计 25 万份予以注
销。关联董事对相关议案进行了回避表决。
同日，神通科技第三届监事会第二次会议审议通过了《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第
成就的议案》
一个行权期行权条件成就的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》。公司监事会
对本次解除限售与本次行权相关事项发表了同意的核查意见。
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》，同意公司对 2023 年限制性股票与股票期权激励计划合计 4
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 46.50 万股予以回购注销，
对合计 166 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 572.60 万份予以注销。
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同日，神通科技第三届监事会第三次会议审议通过了《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予部分限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，确认本次激励计划暂缓授予部分限制性股票
第一个限售期已经届满、解除限售条件已经成就，同意公司为暂缓授予部分符合
条件的 2 名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
同日，神通科技第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
（二）本次调整和本次回购的批准与授权
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价
格、股票期权行权价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次调整
格及回购注销部分限制性股票。
调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格、股票期权行
权价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划限制性股票回
购价格、股票期权行权价格进行调整；同意公司对 1 名因个人原因离职的激励对
象的已获授但尚未解除限售的共计 10.00 万股限制性股票予以回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技本次调整限制性
股票回购价格和股票期权行权价格及本次回购已获得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
二、本次调整的原因和主要内容
公司 2025 年前三季度利润分配方案的议案》，确定以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数，同时扣除拟回购注销的限制性股
票数后的股数为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.027 元（含税）。根据公
司于 2025 年 11 月 21 日披露的《2025 年前三季度权益分派实施公告》，本次实
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际参与分配的股本数为 423,481,781 股，合计派发现金红利 11,434,008.09 元，现
金红利发放日和除权（息）日为 2025 年 11 月 27 日。
根据公司《神通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）》的相关规定，“若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性
股票登记/股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权的授予/行权价格进行
相应的调整”；
“公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其
余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做应的
调整。”
根据神通科技第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格及回购注
销部分限制性股票的议案》，公司对本次激励计划限制性股票回购价格及股票期
权行权价格的调整如下：
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授
予/行权/回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据以上调整规则，本次激励计划限制性股票回购价格为 5.15－0.027＝
本次激励计划股票期权行权价格为 10.36－0.027＝10.333（元/份）。
除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容未发生调整或变更。
综上，本所律师认为，神通科技本次调整限制性股票回购价格和股票期权行
权价格符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及相关激励计划的有
关规定。
三、本次回购的原因和主要内容
（一）本次回购注销限制性股票的原因和数量
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根据《激励计划（草案）》的规定：
“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动
/劳务关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划已解除限
售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
并回购注销。”
鉴于本次激励计划暂缓授予部分限制性股票的 1 名激励对象主动辞职且已
离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将对该激励对象已获授但尚
未解除限售的共计 10.00 万股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定及神通科技第三届董事会第十三次会
议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回
购价格、股票期权行权价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划
限制性股票的回购价格由 5.15 元/股调整为 5.123 元/股，故本次激励计划首次授
予部分及暂缓授予部分限制性股票的回购价格为 5.123 元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的回购资金来源
神 通科 技 本 次 回 购注 销 的 限制 性股 票 共 计 10.00 万 股， 回购 总 金额 为
综上，本所律师认为，神通科技本次回购注销限制性股票的数量、价格和回
购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关
规定和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次调整限制性股票回购价格和
股票期权行权价格及本次回购部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）神通科技本次调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格及本次回
购部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等
法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和
公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）神通科技已就本次调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格及本
次回购部分限制性股票履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的
进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履
行相应的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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