万联证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
提前赎回“美诺转债”的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺
华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券
并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券
管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 12 号——可转换公司债券》等有关规定，对美诺华提前赎回可转换公司
债券（以下简称“美诺转债”）有关事项进行了核查，具体情况如下：
一、“美诺转债”发行上市情况
（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司
（证监许可[2020]2377 号）核准，2021 年 1 月
公开发行可转换公司债券的批复》
值 100 元，期限 6 年，票面利率为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、
第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。本期债券的期限为自发行之日起 6
年，即自 2021 年 1 月 14 日至 2027 年 1 月 13 日。
（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47 号文同意，公司 5.20 亿
元可转换公司债券于 2021 年 2 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称
“美诺转债”，转债代码“113618”。
（三）根据有关规定和《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司该次发行的“美诺转
债”自 2021 年 7 月 20 日起可转换为本公司股份，转股价格为 37.47 元/股。
（四）2021 年 12 月 30 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记
限制性股票 1,727,860 股。根据《募集说明书》约定，转股价格相应调整为 37.23
元/股。
（五）公司以 2022 年 6 月 7 日为股权登记日，实施 2021 年年度权益分派。
每股派发现金红利 0.19851 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
定，“美诺转债”的转股价格由 37.23 元/股调整为 26.51 元/股。
（六）公司以 2023 年 5 月 25 日为股权登记日，实施 2022 年年度权益分派。
每股派发现金红利 0.165 元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。
根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由 26.51 元/股调整为 26.35
元/股。
（七）公司实施《2024 年股权激励计划》，于 2024 年 6 月 26 日完成登记，
因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通票。根据《募
集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、
增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股
价格由当前的 26.35 元/股调整为 25.86 元/股。
（八）公司以 2024 年 7 月 12 日为股权登记日，实施 2023 年年度权益分派。
每股派发现金红利 0.02 元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。
根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由 25.86 元/股调整为 25.84
元/股。
（九）公司实施 2024 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，于 2025
年 5 月 28 日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生
派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债
券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。
因此“美诺转债”的转股价格由当前的 25.84 元/股调整为 25.73 元/股。
（十）公司以 2025 年 6 月 24 日为股权登记日，实施 2024 年年度权益分派。
每股派发现金红利 0.05 元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。
根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由 25.73 元/股调整为 25.68
元/股。
（十一）2026 年 2 月 2 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，以特别决
议方式审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同时授权董
事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。同日，
根据股东会授权，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向
下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同意将“美诺转债”转股价格由 25.68
元/股向下修正为 21.28 元/股。
二、可转债有条件赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司
有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（二）本次有条件赎回条款预计触发情况
自 2026 年 3 月 20 日至 2026 年 4 月 13 日的 16 个交易日中，美诺华股票已
有 15 个交易日收盘价不低于“美诺转债”当期转股价格 21.28 元/股的 130%
（27.66
元/股）。根据《募集说明书》的相关约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回
条款”。
三、公司提前赎回“美诺转债”的决定
公司于 2026 年 4 月 13 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于提前赎回“美诺转债”的议案》。结合当前市场情况及公司实际情况，公司董
事会决定行使“美诺转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价
格对赎回登记日登记在册的“美诺转债”全部赎回。同时，为确保本次“美诺转
债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次
“美诺转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本
次赎回相关工作完成之日止。
四、相关主体减持可转债情况
在本次“美诺转债”赎回条件满足前的六个月内（即 2025 年 10 月 14 日至
生交易“美诺转债”的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次提前赎回“美诺转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要
的审批程序，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办
法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换
公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本
次提前赎回“美诺转债”事项无异议。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公
司提前赎回“美诺转债”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈志宏 冯志伟
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