天士力医药集团股份有限公司
天士力医药集团股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》等
有关规定，特制定如下会议须知，望出席天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“天士力”）股东会的全体人员严格遵守：
一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合
法权益，出席会议的股东及股东代理人请按规定出示身份证或法人营业执照以及授权委
托书等证件，经会议工作人员查验合格后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
二、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理
人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权
益，不得扰乱股东会的正常秩序。
三、股东及股东代理人对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能
选择其中一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
四、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东会决议公告。现场投票采用记名投票方式表决，由推举出的两
名股东代表和见证律师共同计票、监票。
五、本次股东会由上海锦天城（天津）律师事务所现场见证并出具法律意见书。
天士力医药集团股份有限公司
一、会议时间：
现场会议召开时间：2026 年 4 月 17 日 15 点 30 分
网络投票时间：2026 年 4 月 17 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、会议地点：
现场会议地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公
司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
三、会议议程：
（一）宣布会议正式开始
（二）宣布会议出席情况和事项的表决方法
（三）推举表决票检票组成员
（四）宣读议案并请股东针对议案发表意见
序号 议案名称
非累积投票议案
注：会议将听取《2025 年度独立董事述职报告》
（五）股东对会议议案进行投票表决
（六）宣读表决结果与股东会决议
（七）宣读法律意见书
（八）公司董事签署股东会决议，董事和记录员签署会议记录
（九）宣布会议结束
会议议案 1：
天士力医药集团股份有限公司
各位股东：
定、团队稳定、核心客户稳定的基础上，以“价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重
塑”为指引，顺利完成百日融合、首年融合的关键工作，实现了华润三九与天士力资源
高效整合，双向赋能效果持续显现，圆满完成了融合工作目标。天士力董事会充分发挥
“定战略、作决策、防风险”的作用，推动落实战略发展要求，强化董事会建设，提升
公司治理效能。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，
切实履行公司及股东赋予的职责，推动上市公司高质量可持续发展。现将董事会年度工
作情况报告如下：
第一部分：2025 年度工作报告
一、推进战略发展，发挥董事会“定战略”作用
近年来，在复杂严峻的经济和市场环境下，医药行业经历了剧烈而深刻的变化。天
士力董事会遵循市场经济规律和企业发展规律，聚焦主责主业，立足持续增强主业核心
竞争力，加强企业发展战略研究、科学制订战略规划。公司董事会带领管理团队，深度
研判医药行业发展趋势，对标行业领先的医药企业，通过多轮战略研讨，确定了“创造
健康、人人共享”的企业使命，与“创新驱动，成为中国医药市场的领先企业”的企业
愿景，系统制订了“十五五”战略规划。为保障战略落地，公司将系统实施九大战略举
措、系统构建八大核心能力、全面夯实五大组织保障，并将通过商业计划、管理报告、
业绩合同等管理机制，对战略规划落地执行情况进行全过程监控与评价，确保战略目标
扎实推进与价值实现。
二、优化治理体系，发挥董事会“做决策”作用
（一）科学、规范、审慎开展重大决策
有议案均获得通过。
董事会下属专业委员会召开审计委员会 8 次，提名、薪酬与考核委员会 5 次，战略
与 ESG 委员会 1 次，其中，提名、薪酬与考核委员会审议了公司及经理层业绩合同、高
级管理人员薪酬及三年融合期现金激励方案等议案，战略与 ESG 委员会审议了修订《董
事会战略与 ESG 委员会工作细则》的议案，审计委员会审议了定期财务报告、年度内部
控制评价报告、年度审计计划等议案，积极推动更加专业、高效的决策支持。独立董事
专门会议召开 3 次，对关联交易等事项进行了审议，在维护公司与中小投资者权益方面
持续发挥作用。
全年召开股东会 7 次，审议了 22 项议案。会议对包括年度报告、利润分配方案、日
常关联交易、变更会计师事务所、取消监事会并修订《公司章程》等重大事项进行决策。
全体董事恪尽职守、审慎决策相关事项，公司董事会履行股东会召集人的职责，严格执
行股东会决议，在股东会的授权范围内决策与管理公司日常经营中的关键工作，推动各
项工作的落地实施。
（二）修订完善公司治理制度
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》
《上市公司章
程指引》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关
规定，公司经过与监管部门及内部多轮沟通校对，对《公司章程》进行了系统修订，同
时完成 27 份配套制度的修订与制定工作，进一步完善公司治理制度体系建设，提升战略
决策能力，优化权责清晰、协调运转高效的法人治理结构，为实现公司可持续发展、提
升行业影响力提供坚实制度保障。
（三）规范落实授权管理体系
根据经营管理需要，公司董事会持续优化对经理层授权，制定《董事会授权管理制
度》、修订《总经理工作细则》等管理制度，系统梳理厘清了党委、董事会、经理层的权
责边界和决策流程，持续优化实施董事会对经理层授权，充分发挥经理层“谋经营、强
管理、抓落实”作用，确保董事会决议落实落地，提升公司经营效率。
三、严把风险防控，发挥董事会“防风险”作用
（一）持续完善全面风险管理体系
在董事会领导下，公司设立由审计委员会、法治建设及风控合规委员会、法律合规
部、审计部、事业部及业务单元共同组成的公司风险治理和内控管理的组织架构。审计
委员会按照《审计委员会工作细则》履职，负责指导公司风险内控管理工作。公司法律
合规部负责统筹公司风险内控管理，统筹公司风险内控管理体系建设及优化；起草、修
订公司内控管理、风险管理制度；统筹开展公司内控自我评价，督促公司各级子公司开
展内控自我评价，对公司各业务流程及各级子公司开展内控监督评价。公司审计及纪检
监察机构，依据职责权限对公司及各级子公司的风险内控体系有效性进行监督。董事会
定期专题听取年度内部控制评价报告，督促持续健全公司风险管理与内控体系。公司将
制度梳理优化专项工作与公司内控评估工作有效融合，通过制度评价，实现制度的完善
性提升、有效性方面的标准化建立和流程优化、执行性方面的充分落地。公司董事会推
动完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，能够有效识别、及时揭示企业经
营重大风险隐患，指导督促经理层统筹发展，加强风险态势预研预判，持续完善全面风
险管理体系建设。公司结合实际新制定《环境健康和安全管理制度》《EHS 监督管理办
法》《质量风险管理办法》《合规管理制度》《商务与市场活动合规管理制度（试行）》等
制度，持续完善全面风险管理体系建设。2025 年，公司未发生重大风险事件。
（二）持续加强对内部审计的指导督促
董事会坚决贯彻落实党中央、国务院国资委关于加强内部审计监督的部署，深刻认
识到内部审计对完善公司治理、防范重大风险的关键作用，切实发挥领导与指导核心职
能。在董事会的领导与支持下，审计部紧密围绕公司治理与发展的新要求，积极适应所
有权结构变更，顺利完成职能、架构、制度及工作内容的系统性调整与平稳过渡。2025
年，审计部依据董事会要求，在组织层面，优化资源配置、强化专业能力，完成审计部
门的职能构建与架构更新，全方位提升审计工作的质量和效率。在制度层面，完成《内
部审计制度》
《经济责任审计实施办法》
《经济责任审计指引》
《投诉管理细则》等核心制
度的制定与完善，进一步夯实审计监督的制度基础。在工作执行上，全面完成年度审计
计划，包括经济责任审计与项目审计，并根据管理需要及时开展了专项核查与临时项目，
体现了审计体系灵活响应、全面覆盖的特点。目前，审计部已在新体系下高效运行，内
部审计工作的战略性、精准性与建设性持续增强，董事会指导下的内部审计体系正为公
司高质量发展提供坚实保障。
（三）防范化解法律合规风险
促进企业规范经营，积极组织董事参加行业协会组织的天津辖区上市公司政策法规、公
司治理与风险防范专题培训，认真学习证券市场相关法律法规。董事会指导督促经理层
统筹发展，加强风险态势预研预判，周密制定各类风险应对措施和处置方案，切实防范
化解各类合规风险，并积极探索法律、合规、风险、内控四位一体管理体系，确保规章
制度、经济合同、重要决策的百分之百法律审核，着力提升投资并购支持、争议解决、
双反防控等领域的法律职能专业化水平。公司不断完善反垄断及反不正当竞争的风险防
范机制，持续关注相关领域的法律风险，开展反垄断合规体系建设和专项检查工作。公
司组织开展合规管理体系优化专项行动，深入推进合规管理体系有效性评价、防范重点
领域合规风险等重点工作任务，筑牢筑强高效的合规管理体系。
四、落实董事会工作机制，提高董事会建设水平
（一）公司董事会顺利改组，加速制度融合
公司。4 月 15 日，公司顺利完成董事会、监事会改组。在公司治理结构上，天士力董事
会席位增加至十五席，其中独立董事增至五名，设职工董事一名。公司优化公司治理，
完成《公司章程》与《总经理工作细则》的修订，完善董事会授权管理体系。
（二）完善专门委员会设置，提高董事会决策水平
为适应公司发展需要，提高董事会的决策水平，2025 年公司重新选举并增补董事会
战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会成员。董事会提名、薪酬与考核
委员会就提名、增补董事事项进行了审议并发表了同意意见。同时，公司董事会将“战
略委员会”调整为“战略与 ESG 委员会”，将 ESG 管理架构提升至董事会，建立起科学、
合理的 ESG 治理架构，提升治理水平。根据《公司法》及相关指引，为确保公司治理与
监管规定保持同步，取消公司监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的
监事会职权，通过专业化监督、高效决策机制构建更加精简、高效、专业化的治理结构。
（三）稳步落实董事会职权
公司根据董事会建设工作要求，进一步落实董事会 6 项主要职权，切实增强董事会
的权威性和整体功能。公司于 9 月 2 日经第九届董事会第 13 次会议审议通过了《落实董
事会职权实施方案》及《董事会授权管理制度》，并经第九届董事会第 16 次会议审议通
过，董事会 6 项职权写入修订后的《董事会议事规则》中。
（四）强化董事会内部信息沟通机制
公司董事会内部及时传达学习中央精神和国资委监管政策，管理层及时报告董事会
决议执行情况和企业经营管理情况。公司董事会会议召开前，及时通过电子邮件将会议
通知及相关文件提供董事审阅，提供的议案及相关附件内容详实，便于董事充分了解议
案信息。同时，公司积极组织董事参加国资委、证券监管机构举办的相关培训，2025 年
参加《2025 年国有企业公司治理与董监事能力提升网络培训》《上市公司市值管理主题
线上培训》
《天津辖区上市公司市值管理与再融资专题培训》等。
（五）做好外部董事行权履职保障
公司为保障外部董事履职工作顺利开展，建立专业的证券团队，为外部董事履职提
供全面、高效的服务保障，并配备专人为外部董事提供办公、调研等服务。外部董事多
次参加公司组织的学习研讨活动，全面了解各业务板块、核心产品及研发成果进展，为
公司发展提供建设性意见和建议。外部董事任职初期，董事会多次通过发送公司材料、
组织现场调研等形式，保障外部董事快速充分了解公司情况，熟悉公司业务发展情况与
经营管理特点。在“十五五”战略规划制定过程中，外部董事积极提出专业建议并对公
司未来发展给予了高度关注。
五、提升企业核心价值，推动高质量可持续发展
（一）坚持党建引领，筑牢思想保障
公司以党建为引领，紧扣党建与业务深度融合，扎实推进党建工作，为公司高质量
发展筑牢精神支持与组织根基。融合首日成立公司党委，公司组建党委办公室和纪委办
公室，明确领导班子职责分工，落实党的全面领导。将党建工作要求系统纳入修订后的
《公司章程》，选优配强干部与党员队伍，实现基层党组织全面覆盖；稳步推进纪检队伍
建设与组织体系搭建，配齐配全纪委班子成员，建立健全纪检机构设置，持续提升基层
党组织与纪检监督工作效能。
（二）推动企业完成经营业绩目标，实现资产保值增值
公司以“价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑”为指引，经营业绩稳健增长，
营业收入 823,647.74 万元，归属于上市公司股东的净利润 110,496.19 万元，同比增加
（三）打造创新中药与先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系
公司根据自身中药现代化的研发优势和未来以细胞治疗、小核酸药物等为代表技术
发展路径判断，持续聚焦三大核心治疗领域，确立了“创新中药与先进治疗药物双轮驱
动的开放创新体系”的研发战略：一方面，通过推进“现代中药创制全国重点实验室”
建设，加快创新中药研发进程，18 项创新中药处于临床 II、III 期及 NDA 阶段；另一方
面，在细胞与基因治疗（CGT）、小核酸药物等先进治疗药物赛道积极探索创新突破，3
项 CGT 药物现已处于临床 I 期阶段。公司通过双轮驱动提升核心竞争能力，截至目前拥
有在研创新药 31 项，其中处于 NDA/Pre NDA 阶段 4 项，处于临床 II、III 期阶段 17 项。
（四）强化股东回报，持续回馈投资者
公司通过稳定持续的利润分配方案，实现对股东的合理投资回报。2025 年，公司股
东会审议通过 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期利润分配方案，分别向全体股东每
股派发现金红利 0.20 元（含税）、0.21 元（含税），共计派发现金红利 6.13 亿元（含税）。
同时，公司践行以投资者为本的发展理念，持续提高上市公司质量，公司结合自身发展
和经营情况，制定了“提质增效重回报”行动方案，持续推动公司高质量发展和投资价
值提升，保护投资者合法权益，以切实履行上市公司责任为目的。
为推动提升公司的投资价值，进一步加强与规范公司的市值管理活动，维护公司、
投资者及其他利益相关者的合法权益，公司制定了《市值管理制度》，并于 2025 年 2 月
理的机构与职责、市值管理的方式、市值管理监测预警机制及应对措施等内容。
（五）深化良好企业形象，获得资本市场认可
公司董事会运作持续优化提升，形成董事会工作实践，获得高度肯定。公司荣获中
国上市公司协会“2025 年度上市公司董事会最佳实践案例”“2025 年度上市公司董办优
秀实践案例”。
事会战略与 ESG 委员会”，建立起科学、合理的 ESG 治理架构，提升 ESG 治理水平。
公司的努力不仅实现了 ESG 绩效的实质突破，更获得评级机构、上市公司协会、行业权
威与主流媒体的广泛认可，成为中医药行业 ESG 实践的先锋。目前在 WIND 评级连续
三年保持 A，并连续两年荣获中国上市公司协会-上市公司可持续发展最佳实践案例。
国榜”。
第二部分：2026 年度工作计划
一、董事会年度工作重点
（一）深化董事会建设，筑牢公司治理根基
根据国务院国资委《关于中央企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》、《关于
进一步推动国有企业董事会配齐建强有关事项的通知》等政策要求，公司董事会围绕细
化落实“配齐建强”的工作部署，构建常态化培训机制，全面提升董事履职能力，强化
外部董事履职支持保障，开展外部董事公司现场调研活动，进一步深入了解公司经营发
展情况。公司组织董事参加独立董事能力建设培训班、董事会建设培训班以及辖区上市
公司董事培训班等培训，促进董事不断提升理论水平和履职能力。针对董事会职权，推
进重大事项的科学决策和具体事项稳步落实，推动董事会下设专门委员会各项职能不断
完善，公司董事会审计委员会更好地承接监事会职能，促进董事会下设专业委员会功能
作用有效发挥。
（二）加速战略落地，打造高质量发展新引擎
公司董事会将持续关注及推动战略举措的落地，推动公司积极应对挑战，捕捉发展
机遇，增强可持续增长的核心动能。公司已形成“十五五”战略规划，明确“创新驱动，
成为中国医药市场的领先企业”的企业愿景，确保战略目标扎实推进与价值实现。董事
会将持续助力天士力高质量发展，公司聚焦研发效率与创新能力提升，加速临床研究及
成果转化，围绕“创新中药与先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系”持续深化布局；
公司围绕强化学术推广与扩大产品销售规模两大方向，以“医学引领、学术驱动、价值
转化”为核心，实施大产品战略，推动潜力市场拓展，力争实现“十五五”首年良好开
局。公司将以提质降本增效为核心战略目标，聚焦生产体系资源的统筹布局与整体优化，
以智造升级、韧性供应、资源提效为抓手，着力实现全产业链、全要素挖掘降本空间，
持续交付高质量产品与服务，全面提升核心竞争力。2026 年，公司将锚定战略发展方向，
持续夯实数字化基础平台，筑牢智数化转型根基，系统化推广 AI 智能体落地应用，深度
赋能研发创新、智能制造、精准营销及协同办公等场景，推动人工智能与核心业务深度
融合，实现业务流程重构与管理模式升级，全面提升运营效率、决策水平和精细化管理
能力。
（三）践行股东价值创造，构建长效回报机制
董事会将持续推动公司不断完善投资者保护工作机制，持续优化分红政策，通过投
资者交流会提升沟通精准度与透明度，深化市值管理与风险监测机制。同时，保障公司
信息披露真实、透明、合规，输出高质量 ESG 报告，多措并举持续提升公司与投资者的
良性互动，维护广大投资者的合法权益，为投资者创造长期、切实的价值回报。
（四）筑牢合规风控防线，保障可持续发展
公司董事会通过行业政策研究、制度法规学习，切实增强董事及管理层的责任意识、
规范意识和履职能力，防范公司治理风险；持续完善风险管理、内部控制及合规管理体
系，对公司依法运作、财务管理、重大担保、关联交易等情况实施监督，防范重大风险；
定期开展合规内控审计，筑牢安全防线；坚持安全至上、绿色低碳的理念，持续完善集
团化 EHSQ 管理体系，构建全面覆盖、边界清晰、责权一致、考核精准的责任体系，统
筹推进质量管理与绿色安全协同发展。
二、董事会会议安排
时会议。
为提升决策科学性与效率，董事会将充分发挥专门委员会的职能，积极听取专门委
员会对有关议案的建议，保障董事会决策的科学性和决策效率，助力公司健康、可持续
性的发展。
以上议案已于 2026 年 3 月 18 日召开的第九届董事会第 18 次会议审议通过，现提请
股东会审议。
会议议案 2：
天士力医药集团股份有限公司
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
母公司报表中期末未分配利润为人民币 7,184,300,431.81 元。经董事会决议，公司 2025
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案
如下：
一、利润分配方案的具体内容
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税）。截至 2025 年 12 月 31 日，公
司总股本 1,493,950,005.00 股，以此计算合计拟派发现金红利 149,395,000.50 元（含税）。
公司 2025 年半年度已实施利润分配，每股派发现金红利 0.21 元（含税），合计派发现
金红利 313,729,501.05 元。本年度公司现金分红（包括半年度已分配的现金红利）总额
如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购
注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。公司
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利
润为正值的，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
项目 本年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 463,124,501.55 791,793,502.65 493,003,501.65
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 1,104,961,925.73 955,586,168.91 1,071,072,344.77
本年度末母公司报表未分配利润（元） 7,184,300,431.81
最近三个会计年度累计现金分红总额（元）(A) 1,747,921,505.85
最近三个会计年度累计回购注销总额（元）(B) 0
最近三个会计年度平均净利润（元）(C) 1,043,873,479.80
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额
（元）(D=A+B)
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额
否
（D）是否低于 5000 万元
现金分红比例（%）(E=D/C) 167.45
现金分红比例（E）是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第
否
（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
三、相关风险与提示
本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经
营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
以上议案已于 2026 年 3 月 18 日召开的第九届董事会第 18 次会议审议通过，现提请
股东会审议。
会议议案 3：
天士力医药集团股份有限公司
关于董事、高级管理人员年度报酬的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》
《天士力医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》等相关
规 定 ， 2025 年 度 董 事 、 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”中“现
任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。
以上议案已于 2026 年 3 月 18 日召开的第九届董事会第 18 次会议审议通过，现提请
股东会审议。
会议议案 4：
天士力医药集团股份有限公司
关于公司 2026 年度担保预计的议案
各位股东：
公司预计为天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天士力商业”）、江苏鸿泰药业有
限公司（以下简称“江苏鸿泰”）两家全资子/孙公司不超过人民币 8.00 亿元的银行融资
授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计净资产的 6.45%。两家全资子/孙公
司资产负债率均不超过 70%。
一、担保预计基本情况
为适应天士力商业、江苏鸿泰 2026 年生产经营及业务发展需要，满足公司下属子/
孙公司融资担保需求，拟在 2026 年度由公司为上述公司合计不超过人民币 8.00 亿元的
银行融资授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：
单位：亿元（人民币）
担保 被担保方 截至 担保额度占
本次 是否
方持 最近一期 目前 天士力最近 是否有
担保方 被担保方 担保 担保预计有效期 关联
股比 经审计资 担保 一期经审计 反担保
额度 担保
例 产负债率 余额 净资产比例
资产负债率不超过 70%的全资子/孙公司
自股东会审议通过之
天士力 天士力商业 100% 66% 4.00 4.00 3.225% 否 不涉及
日起 12 个月内
自股东会审议通过之
天士力 江苏鸿泰 100% 51% 4.00 4.00 3.225% 否 不涉及
日起 12 个月内（注）
合计 — — 8.00 8.00 6.45% - - -
注：公司于 2023 年 8 月与中国民生银行股份有限公司天津分行签署《保证合同》，期限为 2023 年 8 月至 2028 年 8
月，具体详见公司于 2023 年 8 月 12 日披露的《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：临 2023-025 号）
。
二、被担保人基本情况
(一)天津天士力医药商业有限公司
企业名称 天津天士力医药商业有限公司 法定代表人 郭鹏洲
注册资本 人民币 1,190 万元 成立日期 2011 年 08 月 25 日
社会信用代码 91120113581320079C 企业类型 有限责任公司(法人独资)
企业地址 天 津 自 贸 试 验 区 （ 东 疆 保 税 港 区 ） 亚 洲 路 6865 号 金 融 贸 易 中 心 北 区 1-
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品
销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；药品进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包
装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销
售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫
生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制
主营业务 品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销
售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一
类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品
批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；
货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；医用口罩批发。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司与被担保人
天士力持有其 100%股权，其为天士力全资子公司。
关系
财务状况
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额/元 1,732,539,111.53 1,455,019,334.91
负债总额/元 1,283,502,140.23 964,013,275.93
银行贷款总额/元 - -
流动负债总额/元 1,283,297,993.94 964,013,275.93
净资产/元 449,036,971.30 491,006,058.98
资产负债率 74.08% 66.25%
科目 2024 年度 2025 年度
营业收入/元 6,750,440,402.11 6,463,717,600.97
净利润/元 49,693,427.32 28,079,602.34
（二）江苏鸿泰药业有限公司
企业名称 江苏鸿泰药业有限公司 法定代表人 龙翔天
注册资本 人民币 14,000 万元 成立日期 2021 年 7 月 1 日
有限责任公司（非自
社会信用代码 91320800MA26EH0N7U 企业类型 然人投资或控股的法
人独资）
企业地址 淮安市淮海南路 699 号淮安工业园区管委会 223 室
许可项目：药品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的
应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关
主营业务 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司与被担保人 天士力全资子公司江苏天士力帝益药业有限公司持有其 100%股权，即其为公司
关系 全资孙公司。
财务状况
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额/元 136,290,605.37 277,176,011.88
负债总额/元 78,086,643.11 140,869,743.15
银行贷款总额/元 25,130,489.31 90,709,928.76
流动负债总额/元 32,205,429.53 29,350,810.72
净资产/元 58,203,962.26 136,306,268.73
资产负债率 57.29% 50.82%
科目 2024 年度 2025 年度
营业收入/元 - -
净利润/元 -1,112,055.75 -1,897,693.53
以上被担保人，信用状况良好，不属于失信被执行人，列示财务状况均为被担保人
公司单体数据。
三、协议签署相关情况
本事项经公司股东会审议通过后，由公司管理层与银行签署相关文件并办理相关手
续。本次担保计划之授权有效期限自公司股东会审议通过之日起 12 个月内，在授权期限
内，担保额度可循环使用。此外，如有专项担保融资需求，将另行提请审议。
四、担保协议的主要内容
本担保事项是公司对全资子/孙公司 2026 年度担保预计，上述担保额度为最高担保
限额，具体担保金额及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担
保合同为准。
五、担保的必要性和合理性
本次担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，有利于提高融资效率，降低融资
成本。本次被担保公司均为公司全资子/孙公司，公司能够及时掌握其日常经营活动、资
信状况、现金流向及财务变化等情况，被担保公司信用状况良好、具有偿债能力，担保
风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、董事会意见
被担保方均为公司全资子/孙公司，本次担保计划事项是为满足天士力商业、江苏鸿
泰两家公司 2026 年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。公司董事会
结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为总体担保风险可控，该担保事项
不存在损害公司利益的情形。董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东
会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对下属子/孙公司提供的担保余额为人民币 8.00 亿元，占公司最近一
期经审计净资产的 6.45%；公司不存在全资或控股子/孙公司对外担保的情形，不存在对
控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，无逾期担保事项。
以上议案已于 2026 年 3 月 23 日召开的第九届董事会第 19 次会议审议通过，现提请
股东会审议。
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