上海元祖梦果子股份有限公司
会议资料
上海元祖梦果子股份有限公司
议案 4 公司 2025 年度关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计报
议案 5 关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ..... 41
议案 6 关于续聘 2026 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 45
议案 15 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 68
上海元祖梦果子股份有限公司
一、现场会议时间：2026 年 4 月 24 日 10:00
网络投票时间：2026 年 4 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：上海市青浦区赵巷镇盈港东路 4369 弄 4 号楼，全季酒店（上海
虹桥枢纽奥特莱斯店）
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
监票人；
预计报告的议案》；
上海元祖梦果子股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》和《公司
章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保股东
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所
有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决
权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使
表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次股东会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项
表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或
不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决
请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签
名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。
四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，
每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主
持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不扰乱股东会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表
决票提交给董事会秘书处。
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公
司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
议案 1 公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法
规和《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依法履行董
事会的职责，切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东大会赋予的各
项职责，勤勉尽责、科学决策，按照公司发展战略实际推进各项工作，保持公
司持续稳健发展。现就公司董事会2025年度主要工作报告如下：
一、2025年度公司经营情况
（一）2025年经营情况及主要财务数据：
年减少 109,162,014.02 元。2025 年末，公司总资产为 2,902,395,277.33 元，
净 资 产 为 1,556,457,878.92 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
报告期内，公司主要从事食品相关业务，主营业务、经营模式未发生重大
变化。公司产品销售主要以境内市场为主，通过布局全国791家线下实体店、线
上门店及各大电子商务平台和外卖平台实现B端及C端多种类型客户的销售覆
盖，其中，线下实体店包括直营门店及加盟门店，有序开展销售活动。
（二）报告期内公司重点开展工作：
报告期内，公司联合国际知名检验机构 SGS 开展星级门店评定项目，评选
范围包括食品安全、顾客满意和销售安全。2025 年年度合计评选出 244 家星级
门店，其中 22 家五星级、75 家四星级和 147 家三星级。同时开展了全系统门店
后台监控检查，门店每日开展自检工作，全年品控及门店合计检查 51 万余次。
供应商方面，针对供应商供货品类和合作金额进行风险分级，在现有审核
制度上同步依据到货情况进行额外驻场检查，持续监控到货品质。新增供应商
线上追溯管理机制，针对供应商的来货进行逆向生产记录反查，加强供应商的
自身管理能力。
产品创新方面，公司持续优化产品原料与工艺，提升品质。报告期内，升
级优化 18 款产品，如脆雪月焦糖巧克力味添加纯脂脆珠，增加咀嚼感，好柿连
连慕斯内馅选用陕西火晶柿子等；上新 24 款产品，如雪月饼新增极月之光系列
树莓口味，星空系列新增柚子、凤梨椰椰等时令水果口味。同时精简配料，全
面去除二氧化钛，致力于为消费者提供更健康、优质的产品。
元祖全新打造的会员福利体系覆盖会员全生命周期。新会员入会即赠西点
券，降低初次体验门槛。随着等级跃迁，会员可解锁层层惊喜：各等级专属的
生日盲盒、升级时获得的刮刮乐赢取蛋糕或礼券、以及面向 VIP 会员的专属蛋糕
DIY 服务，满足个性化需求。从新客招募到高阶会员尊享，完整链路有效提升会
员留存与活跃度。
品牌深度挖掘会员的情感需求与消费节点。纪念日礼遇升级为生日管家大
转盘，会员可添加亲友生日信息，共享宠粉福利，实现社交裂变与客群拓展。
同时，每月 8 号固定为会员宠粉日，通过专属折扣、惊喜抽奖、限量商品等组
合拳，制造周期性期待，持续刺激复购转化，让会员日成为品牌与用户的情感
连接点。
为进一步提升会员参与感，品牌引入强互动机制。升级礼刮刮乐以即时反
馈的趣味形式，让会员在升级瞬间收获惊喜，奖品覆盖蛋糕、礼券、现金奖励
等。此外，社群运营持续深化，结合节日与热点话题开展多样化活动，如节日
竞猜、新品试吃官招募等，将单次消费关系转化为长期的社群归属感，让会员
真正成为品牌的朋友与共建者。
报告期内，公司深入推进精益生产理念，围绕设备升级与流程优化取得显
著成效。通过引入激光烙印机和连续自动喷印设备，替代传统手工操作，不仅
提升了产品品质，更实现了生产效率翻倍。激光烙印配合视觉识别系统，定位
更精准；自动喷印设备可解决多排喷印需人工干预的问题，整张喷印一气呵成，
大幅减少人力投入与操作时间。
在节能减排方面，公司新投用高效节能锅炉和节能灯管。节能锅炉采用超
低氮燃烧器与变频调节技术，大大降低了氮氧化物的排放浓度，实现了节约燃
气的目的；节能灯管功率低、亮度高、寿命长，节能降本的同时显著改善车间
照明环境，体现了绿色制造与成本控制的双重目标。
全员参与的精益改善文化持续深化，全年累计落地改善成果700项，同比提
升超200%，年度成本节约近299万元。改善提案累计申请专利12项，其中2025
年新增3项。一线员工成为改善主力，占比超70%；改善案例涵盖撒粉优化、压
模成型、注浆方式、产线排错及设备布局等多个环节，切实解决了生产瓶颈，
提升了良品率与产能，推动精益管理从“点状优化”走向“系统提升”。
二、2025年董事会运作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开董事会7次。会议的召集和召开程序、出席会议人员
资格、召集人及表决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，
作出的会议决议合法、有效。
报告期内，董事会会议具体情况如下：
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 7
董事会会议审议议案具体情况如下：
日期 届次 议案内容
第五届董事会第一 议案》
次会议 3.《关于聘任公司总经理的议案》
案》
案》
案》
的议案》
情况报告的议案》
计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
案》
第五届董事会第二 9.《关于审议公司2024年年度报告及摘要的议案》
次会议 10.《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》
案》
管理的议案》
构的议案》
第五届董事会第三
次会议
第五届董事会第四 1.《关于审议公司2025年半年度报告及摘要的议
次会议 案》
第五届董事会第五
次会议
的议案》
案》
案》
的议案》
案》
金的制度>的议案》
案》
动管理制度>的议案》
的议案》
案》
第五届董事会第六 1.《关于追认关联交易并预计日常关联交易的议
次会议 案》
第五届董事会第七
次会议
（二）董事会对股东大会决议执行情况
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人、出席人员的资格、
表决程序及表决结果均合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。报告期内，股东大会审议议案具
体情况如下：
日期 届次 议案内容
案》
元祖股份2025
股东大会
案》
元祖股份2024
年度日常关联交易预计报告的议案》
会
理的议案》
的议案》
元祖股份2025 4.《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
股东大会 6.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案》
（三）董事会及各专门委员会履职及运作情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财
务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司
的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强
了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发
展。
公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、
客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的关
联交易、高级管理人员的聘任、制度修订等事项召开独立董事专门会议，切实
维护了公司和中小股东的利益。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委
员会四个专门委员会。各专门委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由
董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告
期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行
审议，运作规范，在2024年年报的编制和披露过程中，独立董事与公司财务部
门及注册会计师进行沟通，关注重大事项进展情况，切实履行了责任和义务，
保证了年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（四）公司规范化治理情况
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，以严格有效的内部控制体系，
诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益。
报告期内，独立董事、审计委员会积极参与并指导公司经营工作，对财务
报表、定期报告事先作了认真审阅，对提交董事会审议的议案发表意见，提出
合理化建议。
（五）公司信息披露情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监
管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，确保
信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 46 份。
（六）投资者关系管理情况
董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，在上海证券交易所上证e
互动专栏中对投资者的提问进行解答，公司积极通过网络、电话、E互动、券商
策略会等多种方式与投资者进行交流，帮助投资者了解公司现状，保护投资者
的切身利益，努力提升资本市场对公司的认可度。
公司总经理、董事会秘书、财务负责人及独立董事参加了全部三次业绩说
明会，包括“元祖股份2024年度暨2025年第一季度业绩说明会”（2025年6月16
日），“元祖股份2025年半年度业绩说明会”（2025年9月24日），“2025年第
三季度业绩说明会”（2025年12月5日）。公司采用网络互动方式与投资者进行
交流，可视化财报数据提供更直观的业绩表现，并邀请独立董事以更客观的角
度和治理者的高度与投资者进行互动交流。公司提前公开征集问题，通过在线
问答互动的形式与投资者就公司年度业绩、发展战略、经营状况、对外投资等
问题进行了沟通和交流。
（七）组织学习培训，提高董监高的规范意识
为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会组织
了多种形式的学习及培训活动，包括参加董监高初任培训、独立董事后续培训、
高管专题培训等；安排2025年度董事会秘书后续培训工作。
每周向董监高报告资本市场及行业新闻内容，定期将资本市场相关法律法
规及规范性文件整理汇编，供董监高学习。
三、2026年度公司经营计划及董事会工作重点
公司将从传统的产品驱动转向“产品+服务+体验+数字化”四轮驱动，全面
深化 AI 赋能、场景融合与智能履约能力。2026 年，我们将重点发力私域精细化
运营与即时零售，强化快闪店、抖店、小爆品、不打折卡券四大增长抓手，巩
固“精致礼品名家”的品牌地位。同时，以小程序为核心阵地，分阶段推进购
物体验升级、IP 周边销售、公益专区落地及个性化服务（如会员蛋糕 DIY），
打造线上线下一体化的品牌主阵地，实现高质量、可持续增长。
产品升级将围绕三大方向展开：一是坚持“健康、好吃、有故事”，产品
均以真材实料为底线，配方升级打造“清洁标签”。二是结合中国传统文化，
以民俗演绎产品，强调顺时食理念，保留食材颗粒感。三是节令产品持续迭代，
端午的雪龙粽、中秋的雪月饼，均以优质原料和减糖配方满足消费者对健康与
美味的双重追求。
会员服务将聚焦“情感连接、实用价值、专属福利”三大维度，通过数据
驱动优化权益结构。2026 年，我们将深化会员数据看板建设，实现科学化、可
视化的精细化运营；精简无效卡券，聚焦“快乐星期五/会员日”及线下活动两
大核心，提升会员粘性。同时，联动大型美术馆等优质艺术资源，为黑卡会员
策划全年 12 场差异化专属活动，打造高端圈层体验，让会员感知品牌温度与独
特价值。
公司设立每月 15 日为“元祖品控日”，由品控部门发起全员参与的品控培
训与品质宣导，强化“全元品控”意识。通过定期培训，将原料把控、精细管
理、冷链物流等环节的食品安全标准内化为每一位员工的行动准则，确保产品
从田间到舌尖的全链条品质可控。品控日不仅是对内的品质承诺，更是对外的
透明沟通，旨在向消费者传递我们对产品品质的极致苛求与精益求精的态度，
以品质赢得长期信任。
自2012年启动“星星许愿”公益活动以来，公司始终以“用爱陪伴孩子快乐成
长”为初心，通过1对1专人陪伴为困境儿童提供物质与精神支持。未来，我们
将进一步发挥公益基金会的作用，搭建更高效的慈善平台，扩大公益覆盖范围，
持续传递“让人与人之间的联结更紧密”的品牌理念。无论是公益专区的上线，
还是年度公益活动的深化，我们都将社会责任融入企业基因，以商业成功反哺
社会，让公益星火燎原，温暖更多需要帮助的人。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
议案 2 公司 2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规以及《公司章程》的规定，本人周喆作为上海元祖梦果子股份有限公
司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事
权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门
委员会会议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行
独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就本人2025年度任职
期间履行情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
周喆，中国国籍，1975 年 11 月出生，本科学历，注册会计师。2 年海外工
作经历，具备丰富的会计专业知识和多年审计相关经验，曾协助多家企业成功
完成上市。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部合伙人。
现任隆基绿能科技股份有限公司、上海健麾信息技术股份有限公司独立董事。
立董事。
一、 独立董事年度履职概况
（一）董事会履行情况
程》的有关规定。以上会议本人现场出席3次，以通讯方式参加4次，以委托表
决方式参加会议0次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并
提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提
出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合
法有效。
（二）董事会专门委员会履职情况
员会中担任委员。本年度公司共召开审计委员会会议7次、提名委员会会议3
次，以上会议本人均亲自出席，各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等
情况。
（三）出席股东大会的情况
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议4次，本人持续关注公司经营管理
情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交
易、聘任高级管理人员、独立董事相关制度修订，本人对独立董事专门会议审
议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
解公司审计部门重点工作事项。在年审过程中与会计师事务所进行了多次沟
通，听取审计工作汇报并就年审工作进行深度探讨；督促会计师事务所按照相
关规定和审计计划如期完成年报审计工作，保证了公司定期报告真实、准确、
完整、及时、公平地披露。
（六）与中小股东交流情况
其是中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体
股东尤其是中小股东的合法利益。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
讯参加公司会议外，本人也会现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，及时
听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务
状况的汇报。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管
理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件
并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视
独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高
治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人等高级
管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经
建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。
二、 独立董事2025年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
公司严格按照相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的规定实施关联
交易。应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审
议。董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，表决程
序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025
年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》。本人认
为上述定期报告在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流
量，所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的基本情
况。
（三）聘用或者承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人与公司年审会计师就公司审计重点领域、关键审计事项及内审情况进
行过多次深入、细致的沟通，本人认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公
司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。公司聘任会计师事务所
审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小
股东利益的情形。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
（四）聘任高级管理人员情况
律法规的规定。提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业
素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经
验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规规定的
禁止任职的情形。
三、 其他工作
独立董事独立性的情况发生。
四、 总体评价和建议
作为公司独立董事，2025年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独
立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规的规定，积
极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审
核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建
议，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的
科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。
上海元祖梦果子股份有限公司
独立董事：周喆
上海元祖梦果子股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规以及《公司章程》的规定，本人唐稼松作为上海元祖梦果子股份有限
公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董
事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专
门委员会会议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履
行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就本人2025年度任
职期间履行情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
唐稼松，中国国籍，1974 年 4 月出生，大专学历，注册会计师。具备丰富
的会计专业知识和多年审计相关经验，曾协助企业上市、资产重组及股份制改
造等工作。曾任德勤华永会计师事务所审计合伙人，四川省自贡运输机械集团
股份有限公司、新奥天然气股份有限公司独立董事，现任上海锦江在线网络服
务股份有限公司独立董事、创胜集团医药有限公司独立董事。2025 年 1 月 16
日，本人经公司 2025 年第一次临时股东大会选举，担任公司独立董事。
二、 独立董事年度履职概况
（一）董事会履行情况
程》的有关规定。以上会议本人现场出席3次，以通讯方式参加4次，以委托表
决方式参加会议0次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并
提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提
出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合
法有效。
（二）董事会专门委员会履职情况
计委员会担任委员。本年度公司共召开薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会
会议7次。以上会议本人均亲自出席，各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃
权等情况。
（三）出席股东大会的情况
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议4次，本人持续关注公司经营管理
情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交
易、聘任高级管理人员、独立董事相关制度修订，本人对独立董事专门会议审
议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
解公司审计部门重点工作事项。在年审过程中与会计师事务所进行了多次沟
通，听取审计工作汇报并就年审工作进行深度探讨；督促会计师事务所按照相
关规定和审计计划如期完成年报审计工作，保证了公司定期报告真实、准确、
完整、及时、公平地披露。
（六）与中小股东交流情况
其是中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体
股东尤其是中小股东的合法利益。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
讯参加公司会议外，本人也会现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，及时
听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务
状况的汇报。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管
理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件
并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视
独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高
治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人等高级
管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经
建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。
三、 独立董事2025年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
公司严格按照相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的规定实施关联
交易。应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审
议。董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，表决程
序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025
年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》。本人认
为上述定期报告在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流
量，所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的基本情
况。
（三）聘用或者承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人与公司年审会计师就公司审计重点领域、关键审计事项及内审情况进
行过多次深入、细致的沟通，本人认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公
司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。公司聘任会计师事务所
审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小
股东利益的情形。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
（四）聘任财务负责人
律法规的规定。提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业
素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经
验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规规定的
禁止任职的情形。
（五）薪酬管理制定
公司制定的董事、高级管理人员薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、
地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的
情形，符合《公司章程》的规定。
四、 其他工作
独立董事独立性的情况发生。
五、 总体评价和建议
作为公司独立董事，2025年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独
立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规的规定，积
极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审
核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建
议，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的
科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。
上海元祖梦果子股份有限公司
独立董事：唐稼松
上海元祖梦果子股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规以及《公司章程》的规定，本人刁维仁作为上海元祖梦果子股份有限
公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董
事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专
门委员会会议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履
行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就本人2025年度任
职期间履行情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
刁维仁，美国国籍，1954 年 6 月出生，本科学历。曾任灿坤集团香港总经
理、集团财务长及投资总监，群益国际控股有限公司上海代表处首席代表，万
向信托有限公司独立董事，金圆统一证券有限公司顾问。2025 年 1 月 16 日，
本人经公司 2025 年第一次临时股东大会选举，担任公司独立董事。
二、 独立董事年度履职概况
（一）董事会履行情况
程》的有关规定。以上会议本人现场出席4次，以通讯方式参加3次，以委托表
决方式参加会议0次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并
提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提
出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合
法有效。
（二）董事会专门委员会履职情况
核委员会、董事会战略委员会担任委员。本年度公司共召开提名委员会会议3次、
薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次。以上会议本人均亲自出席，
各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）出席股东大会的情况
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议4次，本人持续关注公司经营管理
情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交
易、聘任高级管理人员、独立董事相关制度修订，本人对独立董事专门会议审
议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
解公司审计部门重点工作事项。在年审过程中与会计师事务所进行了多次沟
通，听取审计工作汇报并就年审工作进行深度探讨；督促会计师事务所按照相
关规定和审计计划如期完成年报审计工作，保证了公司定期报告真实、准确、
完整、及时、公平地披露。
（六）与中小股东交流情况
其是中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体
股东尤其是中小股东的合法利益。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
讯参加公司会议外，本人也会现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，及时
听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务
状况的汇报。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管
理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件
并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视
独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高
治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人等高级
管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经
建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。
三、 独立董事2025年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
公司严格按照相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的规定实施关联
交易。应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审
议。董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，表决程
序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）聘任高级管理人员情况
律法规的规定。提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业
素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经
验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规规定的
禁止任职的情形。
（三）薪酬管理制定
公司制定的董事、高级管理人员薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、
地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的
情形，符合《公司章程》的规定。
四、 其他工作
独立董事独立性的情况发生。
五、 总体评价和建议
作为公司独立董事，2025年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独
立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规的规定，积
极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，
积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，
履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学
性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司
独立董事：刁维仁
议案 3 公司 2025 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报
表 实 现 净 利 润 139,571,232.93 元 ， 其 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
利润 162,965,423.84 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利
润为 426,773,623.40 元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司 2025 年度利润分配草案为：
派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每 10 股派发
现金股利 6 元（含税），共计派发现金股利 14,400 万元，剩余合并报表未分配
利润 518,499,427.40 元结转以后年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公
司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
议案 4 公司 2025 年度关联交易执行情况及 2026 年度日常
关联交易预计报告
各位股东及股东代表：
一、 日常关联交易基本情况：
（一） 日常关联交易履行的审议程序
的资料，公司2025年度关联交易执行情况和2026年度日常关联交易预计情况是
公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况进行统计和预
计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为
公司经营活动中产生的正常商业交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响
公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股
东利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定。综上所述，我们一致同
意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避
表决。
独立董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
审议公司 2025 年度关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计报告的议
案》，关联董事张秀琬、关联董事刘勇、关联董事孙勇回避表决该议案。本议
案尚需提交股东会，关联股东应回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，表决通过
（二）2025年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易类 2025年实际发生 预计金额与实际发生
关联人 2025年预计金额
别 金额 金额差异较大的原因
上海元祖启蒙乐园有限公
司
上海梦世界商业管理有限
公司/上海元祖梦世界乐园 60.00 15.67
有限公司
向关联人销 刘翠水控制的加盟店 766.31 754.82
售商品和服
务 孙勇控制的加盟店 456.25 441.83
季鸿进控制的加盟店 257.23 248.58
陈亚芳控制的加盟店 395.37 386.88
小计 2,055.16 1,902.09
刘翠水控制的加盟店 647.18 596.30
孙勇控制的加盟店 527.00 512.12
向关联人销
季鸿进控制的加盟店 152.92 135.48
售卡券
陈亚芳控制的加盟店 252.45 251.63
小计 1,579.55 1,495.53
上海元祖启蒙乐园有限公
司
上海梦世界商业管理有限
公司/上海元祖梦世界乐园 700.00 660.38
有限公司
向关联人购 刘翠水控制的加盟店 23.97 21.00
买产品/接
受关联人提 孙勇控制的加盟店 8.75 6.28
供的劳务
季鸿进控制的加盟店 17.32 16.38
陈亚芳控制的加盟店 5.88 5.87
小计 855.92 804.25
上海元祖梦世界乐园有限
租入资产
公司/上海梦世界商业管理 210.00 131.40
有限公司
关联交易类 2025年实际发生 预计金额与实际发生
关联人 2025年预计金额
别 金额 金额差异较大的原因
上海诺佑贸易有限公司 58.00 52.85
张秀琬 60.00 48.10
小计 328.00 232.35
上海梦世界商业管理有限
公司/上海元祖梦世界乐园 10.00 4.57
有限公司
租出资产 上海元祖启蒙乐园有限公
司
小计 85.00 87.58
上海梦世界商业管理有限
公司/上海元祖梦世界乐园 300.00 275.23
其他 有限公司
小计 300.00 275.23
合计 - 5,203.63 4,797.03
（三）2026 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本年年初至披露 本次预计金额
占同类业务 日与关联人累计 占同类业务比例 与上年实际发
关联交易类别 关联人 本次预计金额 上年实际发生金额
比例（%） 已发生的交易金 （％） 生金额差异较
额 大的原因
上海元祖启蒙乐园有
限公司
上海梦世界商业管理
有限公司/上海元祖梦 60.00 0.02 7.77 15.67 0.01
世界乐园有限公司
上海诺佑贸易有限公
向关联人销售商品 司
和服务 刘翠水控制的加盟店 970.00 0.40 102.38 754.82 0.36
孙勇控制的加盟店 820.00 0.34 55.65 441.83 0.21
季鸿进控制的加盟店 450.00 0.19 50.14 248.58 0.12
陈亚芳控制的加盟店 460.00 0.19 61.98 386.88 0.19
小计 2,970.00 1.22 287.32 1,902.09 0.91
刘翠水控制的加盟店 700.00 0.50 57.11 596.30 0.49
孙勇控制的加盟店 800.00 0.57 18.79 512.12 0.42
向关联人销售卡券
季鸿进控制的加盟店 250.00 0.18 34.91 135.48 0.11
陈亚芳控制的加盟店 300.00 0.21 51.34 251.63 0.21
本年年初至披露 本次预计金额
占同类业务 日与关联人累计 占同类业务比例 与上年实际发
关联交易类别 关联人 本次预计金额 上年实际发生金额
比例（%） 已发生的交易金 （％） 生金额差异较
额 大的原因
小计 2,050.00 1.46 162.15 1,495.53 1.22
上海元祖启蒙乐园有
限公司
上海梦世界商业管理
有限公司/上海元祖梦 700.00 3.53 - 660.38 5.36
世界乐园有限公司
向关联人购买产品
/接受关联人提供 刘翠水控制的加盟店 45.00 0.77 1.99 21.00 0.37
的劳务 孙勇控制的加盟店 50.00 0.86 8.42 6.28 0.11
季鸿进控制的加盟店 25.00 0.43 0.49 16.38 0.29
陈亚芳控制的加盟店 15.00 0.26 1.03 5.87 0.10
小计 935.00 6.36 11.93 804.25 7.00
上海梦世界商业管理
有限公司/上海元祖梦 210.00 1.34 27.09 131.40 0.84
世界乐园有限公司
上海诺佑贸易有限公
租入资产 58.00 0.37 14.40 52.85 0.34
司
张秀琬 60.00 0.38 - 48.10 0.31
小计 328.00 2.09 41.49 232.35 1.48
租出资产 上海梦世界商业管理 10.00 1.59 - 4.57 0.73
本年年初至披露 本次预计金额
占同类业务 日与关联人累计 占同类业务比例 与上年实际发
关联交易类别 关联人 本次预计金额 上年实际发生金额
比例（%） 已发生的交易金 （％） 生金额差异较
额 大的原因
有限公司/上海元祖梦
世界乐园有限公司
上海元祖启蒙乐园有
限公司
小计 105.00 16.66 1.24 87.58 13.90
上海梦世界商业管理
有限公司/上海元祖梦 300.00 99.00 68.81 275.23 99.61
其他 世界乐园有限公司
小计 300.00 99.00 68.81 275.23 99.61
合计 - 6,688.00 572.94 4,797.03
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6200号
注册资本： 14,450万美元
法定代表人：张秀琬
经营范围：许可项目：游艺娱乐活动；餐饮服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；餐饮管理；非居住房地产
租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服
务；企业管理咨询；市场营销策划；商务代理代办服务；广告制作；广告发
布；广告设计、代理；票务代理服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；体
育赛事策划；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销
售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）；金属制品销售；服装服饰零售；化妆品零售；玩具销售；食品销售
（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
主要股东：
主要股东 出资额（万美元） 出资比例
元祖投资有限公司 9,750 67.47%
上海元祖梦果子股份有限公司 4,400 30.45%
元祖国际有限公司 300 2.08%
主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
关联方名称 项目 2025.12.31
上海元祖梦世界乐园有限公司 总资产 127,112.59
净资产 84,189.03
主营业务收入 2,904.64
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东
注册资本：1,162.424万人民币
法定代表人：张秀琬
经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自
做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
主要股东：
主要股东 出资额（万元） 出资比例
上海梦世界商业管理有限公司 1,162.424 100%
主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
关联方名称 项目 2025.12.31
总资产 367.85
上海元祖启蒙乐园有限公司 净资产 330.75
主营业务收入 203.00
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6200号1幢1层-A-034
注册资本： 5,000万人民币
法定代表人：张秀琬
主营业务：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和
管理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，
市场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等
项目），广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，
文化艺术交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用
品租赁，销售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及
其制品除外）、金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项
目相关的咨询服务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
主要股东：
主要股东 出资额（万元） 出资比例
上海元祖梦世界乐园有限公司 5,000 100%
主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
关联方名称 项目 2025.12.31
总资产 10,938.47
上海梦世界商业管理有限公司 净资产 -4,681.47
主营业务收入 2,977.41
注册地址：上海市青浦区赵巷镇佳杰路99弄2号2层A区2405室
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：陈碧玲
经营范围：一般项目：日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；食用农产品零售；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、
代理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交
流活动；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
主要股东：
主要股东 出资额（万元） 出资比例
元祖国际有限公司 5,000 100%
主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
关联方名称 项目 2025.12.31
总资产 2,861.71
上海诺佑贸易有限公司 净资产 2,789.66
主营业务收入 68.36
现任公司董事长，上海元祖梦世界乐园有限公司董事长、上海梦世界商业
管理有限公司执行董事，全国台湾同胞投资企业联谊会第六届副会长。
关联关系：为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相
关规定，张秀琬为公司关联自然人。
与公司的关联关系：刘翠水系公司董事刘勇的女儿。其所担任法定代表人
的企业属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）条规定的
关联自然人直接或间接控制的法人，系公司的关联法人。
与公司的关联关系：孙勇系公司董事。其所担任法定代表人的企业属于
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）条规定的关联自然人
直接或间接控制的法人，系公司的关联法人。
与公司的关联关系：季鸿进系公司时任监事。其所担任法定代表人的企业
属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）条规定的关联自
然人直接或间接控制的法人，系公司的关联法人。
公司已于2025年11月12日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，季鸿进先生不再担任公司监
事。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第四款规定，季鸿进先生自
卸任之日起12个月内，其所担任法定代表人的企业仍为公司关联法人。
与公司的关联关系：陈亚芳系公司时任监事季鸿进先生的配偶。其所担任
法定代表人的企业属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）
条规定的关联自然人直接或间接控制的法人，系公司的关联法人。
公司已于2025年11月12日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，季鸿进先生不再担任公司监
事。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第四款规定，季鸿进先生自
卸任之日起12个月内，其配偶所担任法定代表人的企业仍为公司关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产
经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，
对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在不能履约的可能性。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等业务。公
司与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，
按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的。公司与关联方发
生的交易，均遵循公平、公正、合理的原则，没有损害上市公司的利益，相关
关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司
生产成本，保障公司生产经营目标的实现，符合公司实际经营和发展需要。不
会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东
权益的情形。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
议案 5 关于审议公司使用部分闲置自有资金
进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、 委托理财概述
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于
分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层使用额度不超过
人民币180,000万元暂时闲置自有资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期
理财产品，有效期为公司股东会审议通过之日起12个月内循环投资，滚动使
用。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进
行决策，由董事长签署相关文件。
委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系，本次委托理财不构成关联交易。
具体委托理财产品在授权范围内以购买时为准。
（一）委托理财目的
在不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟合理利用闲置自有资金，购
买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高
公司自有资金的使用效率。
（二）委托理财金额
不超过人民币180,000万元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
（三）资金来源
委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（四）委托理财方式
购买信用级别较高、风险低、流动性较好的银行等金融机构的低风险类短
期理财产品（不超过12个月）。
（五）投资期限
自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额
度及期限内滚动使用投资额度。
二、审议程序
公司已于2026年3月26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币180,000
万元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品进行委
托理财。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可生效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、委托理财风险及风控措施
公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理
财产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未
来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审
批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
拟采取的具体措施如下：
况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措
施，控制理财风险。
以聘请专业机构进行审计。
账目，做好资金使用的账务核算工作。
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
赎回）岗位分离。
财产品投资以及相应的损益情况。
上述委托理财事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，但尚需公
司股东会审议通过后方可实施。
四、对公司的影响
公司财务数据情况：
单位：万元 币种：人民币
项 目
（经审计） （经审计）
资产总额 290,239.53 305,717.52
负债总额 134,593.74 140,049.44
净资产 155,645.79 165,668.08
项 目
（经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流
量净额
根据新金融准则要求，购买的保证收益型理财产品列报于交易性金融资产，
到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品
的情形。
公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、
确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金
周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公
司股东谋取更多的投资回报。
五、风险提示
尽管公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政
及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
议案 6 关于续聘 2026 年度财务审计机构
及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、 拟聘任会计师事务所的基本信息
（一） 机构信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获
财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营
业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场
东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其
中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。
毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业
务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，
其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19
亿元）。
毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表
审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融
业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产
业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、
牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、
环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威
华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为59家。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕
马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政
处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员
曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业
协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威
华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二） 项目信息
毕马威华振承做上海元祖梦果子股份有限公司2025年度财务报表审计项目
的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人虞晓钧先生，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓
钧先生1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2024
年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧先生近三年签署或复核上市公司审计报
告20份。
本项目的签字注册会计师樊耀骏先生，2015年取得中国注册会计师资格。
樊耀骏先生2015年开始在毕马威华振执业，2019年开始从事上市公司审计，从
计报告2份。
本项目的质量控制复核人徐海峰先生，2000年取得中国注册会计师资格。
徐海峰先生1996年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，从
计报告24份。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业
行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处
分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职
业道德守则的规定保持了独立性。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要
求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识
和工作经验等因素确定。2025年度本项目的审计收费为人民币152万元，其中年
报审计费用人民币85万元，内控审计费用人民币40万元，其他鉴证及相关服务
收费人民币27万元，较上一年审计费用人民币178万元无重大变化。具体费用授
权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合
同予以确定。
二、 拟续聘事务所履行的程序
（一） 审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的
专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中
国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资
者保护能力。在2025年审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准
则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立
审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营
成果，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。一致同意将该议案提交董事
会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了
《关于续聘2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司
以上事项，请各位股东及股东代表审议
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
议案 7 关于购买董事、高管责任险的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司董事、高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司
经营风险，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，维护公司及股东的利
益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，上海元祖梦果子股份有限公司
（以下简称“公司”）拟投保董事、高级管理人员责任险。
责任险具体方案如下：
（一）投保人：上海元祖梦果子股份有限公司
（二）被保险人：公司全体董事、高级管理人员
（三）责任限额：人民币 1,000 万元
（四）保费金额：不超过人民币 12 万元
（五）保险期限：12 个月
为提高决策效率，董事会提请股东会审议授权董事会在上述保费金额和核
心保障范围内，办理董事、高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于
确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相
关的其他事项等），以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或
之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
该事项全体董事回避表决，出于谨慎性原则，将直接提交公司 2025 年年度
股东会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
议案 8 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需
要，现拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
《公司章程》修订内容对比：
修订前条文 修订后条文
第四十五条 公司下列对外担保行
第四十五条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。
为，须经股东会审议通过。
……
……
（三）公司在一年内向他人提供担
（三）公司在一年内向他人提供担保
保的金额超过公司最近一期经审计总资
的金额超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
对象提供的担保；
……
……
由股东会审议的对外担保事项，必
由股东会审议的对外担保事项，必须
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
议通过后，方可提交股东会。股东会审
过后，方可提交股东会。股东会审议前款
议前款第（三）项担保事项时，必需经
第（四）项担保事项时，必需经出席会议
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
…… ……
第一百八十二条 公司依照本章程第
第一百八十二条 公司依照本章程第
一百五十四条第二款的规定弥补亏损
一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 司不得向股东分配，也不得免除股东缴
者股款的义务。 纳出资或者股款的义务。
修订前条文 修订后条文
第二百〇四条 本章程经公司股东会
第二百〇四条 本章程由公司董事会 审议通过后生效，由公司董事会负责解
负责解释。
释。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
议案 9 关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需
要，现拟对《股东会议事规则》进行修订，具体内容如下：
《股东会议事规则》修订内容对比：
修订前条文 修订后条文
第四十七条 公司股东会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
第四十七条 公司股东会决议内容 公司控股股东、实际控制人不得
违反法律、行政法规的无效。 限制或者阻挠中小投资者依法行使投
公司控股股东、实际控制人不得 票权，不得损害公司和中小投资者的
限制或者阻挠中小投资者依法行使投 合法权益。
票权，不得损害公司和中小投资者的 股东会的会议召集程序、表决方
合法权益。 式违反法律、行政法规或者《公司章
股东会的会议召集程序、表决方 程》，或者决议内容违反《公司章
式违反法律、行政法规或者《公司章 程》的，股东可以自决议作出之日起
程》，或者决议内容违反《公司章
程》的，股东可以自决议作出之日起
股东会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
议案 10 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需
要，现拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容如下：
《董事会议事规则》修订内容对比：
修订前条文 修订后条文
第十八条 董事会可以按照股东会
的 有 关决议，设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会，专门
委员会的设置和议事规则按照监管部
门的有关规定进行。
公司下列行为（提供担保、财务
资助除外）须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额（同时存在账面值和评估 第十八条 董事会可以按照股东会
值的，以高者为准）占公司最近一期 的有关决议，设立战略、审计、提
经审计净资产的 10%以上，且绝对金 名、薪酬与考核等专门委员会，专门
额超过 1000 万元； 委员会的设置和议事规则按照监管部
（三）交易的成交金额（包括承 门的有关规定进行。
担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司
修订前条文 修订后条文
最 近 一个会计年度经审计净利润的
公司所有的对外担保行为须经董
事会审议通过，达到公司章程第四十
一条规定限额的对外担保行为，需在
董事会审议后提交股东会审议通过。
公司所有的财务资助行为，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。达
到公司章程第二十一条规定限额的财
务资助行为，需在董事会审议后提交
股东会审议通过。
超出董事会决策权限的对外投资、收
购 或 出售资产、资产抵押、对外担
保、财务资助、关联交易、对外捐赠
等事项，须由董事会审议通过后报股
东会批准。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
议案 11 关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需
要，现拟对《对外投资管理办法》进行修订，具体内容如下：
《对外投资管理办法》修订内容对比：
修订前条文 修订后条文
第九条 对外投资管理权限：
……
（二）公司的具体投资管理权限
如下：
第九条 对外投资管理权限：
……
事会的决定：
（二）公司的具体投资管理权限
(1)交易涉及的资产总额（同时
如下：
存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
事会的决定：
董事会可根据公司生产经营的实
(2)交易标的（如股权）涉及的
际情况，决定单笔金额不超过公司最
资产净额（同时存在账面值和评估值
近经审计净资产值的 10%并且一个会
的，以高者为准）占公司最近一期经
计年度内累计金额不超过公司最近经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额
审计净资产总额 50%的范围内的对外
超过 1000 万元；
投资。
(3)交易的成交金额（包括承担
……
的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；
(4)交易产生的利润占公司最近
修订前条文 修订后条文
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
(5)交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
元；
(6)交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。公
司所有的对外担保行为须经董事会审
议通过，达到本章程规定限额的对外
担保行为，需在董事会审议后提交股
东会审议通过。
超出董事会决策权限的对外投资
事项，须由董事会审议通过后报股东
会批准。
……
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
议案 12 关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需
要，现拟对《对外担保管理制度》进行修订，具体内容如下：
《对外担保管理制度》修订内容对比：
修订前条文 修订后条文
第七条 超过董事会权限范围的 第七条 超过董事会权限范围的
下列担保，应当在经董事会出席会议 下列担保，应当在经董事会出席会议
的三分之二以上董事签署同意后，提 的三分之二以上董事签署同意后，提
交公司股东会审议： 交公司股东会审议：
…… ……
(三) 公司在一年内向他人提供 (三) 公司在一年内向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计 担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担 (四) 为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
…… ……
由股东会审议的对外担保事项，必须 由股东会审议的对外担保事项，必须
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审 经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
议通过后，方可提交股东会。股东会 议通过后，方可提交股东会。股东会
审议本制度第七条第四款担保事项 审议本条第一款第（三）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权 时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
第十八条 公司应当按照法律法 第十八条 公司应当按照法律法
规 和 《上海证券交易所股票上市规 规和《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，认真履行相关的信息披 则》的规定，认真履行相关的信息披
露义务。公司董事会或股东会审议批 露义务。公司董事会或股东会审议批
准的对外担保，必须在中国证监会指 准的对外担保，必须在中国证监会指
定信息披露报刊上及时披露，披露的 定信息披露报刊上及时披露，披露的
修订前条文 修订后条文
内容包括董事会或股东会决议、截止 内容包括董事会或股东会决议、截止
信息披露日公司及其控股子公司对外 信息披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担 担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。 保的总额。
公司独立董事应当在年度报告
中 ， 对公司累计和当期对外担保情
况 、 执行有关规定情况进行专项说
明，并发表独立意见。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
议案 13 关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需
要，现拟对《关联交易管理制度》进行修订，具体内容如下：
《关联交易管理制度》修订内容对比：
修订前条文 修订后条文
第一条 为规范上海元祖梦果子股份
有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保护公司、股东和债权人的 第一条 为规范上海元祖梦果子股份
合法权益，保证公司关联交易决策行 有限公司（以下简称“公司”）的关
为的公允性，根据《中华人民共和国 联交易，保护公司、股东和债权人的
公 司 法》、《中华人民共和国证券 合法权益，保证公司关联交易决策行
法》、《上海证券交易所股票上市规 为的公允性，根据《中华人民共和国
则 》 （ 以 下 简 称 “ 《 上 市 规 公司法》、《中华人民共和国证券
则》”）、《企业会计准则第36号— 法》、《上海证券交易所股票上市规
—关联方披露》、《上海证券交易所 则》（以下简称“《上市规则》”）
上市公司自律监管指引第5号——交 《上海证券交易所上市公司自律监管
易与关联交易》、《公开发行证券的 指引第5号——交易与关联交易》等
公司信息披露内容与格式准则第2号 有关法律法规、规范性文件及《上海
——年度报告的内容与格式》等有关 元祖梦果子股份有限公司章程》（以
法律法规、规范性文件及《上海元祖 下简称“《公司章程》”）的有关规
梦果子股份有限公司章程》（以下简 定，制定本制度。
称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第三条 公司关联方包括关联法 第三条 公司关联方包括关联法
人（或者其他组织）和关联自然人。 人（或者其他组织）和关联自然人。
修订前条文 修订后条文
具有以下情形之一的法人（或者 具有以下情形之一的法人（或者
其他组织），为公司的关联法人： 其他组织），为公司的关联法人（或
…… 者其他组织）：
在过去12个月内或者相关协议或者安 ……
排生效后的12个月内，存在本条第二 在过去12个月内或者相关协议或者安
款、第三款所述情形之一的法人（或 排生效后的12个月内，存在本条第二
者其他组织）、自然人，为上市公司 款、第三款所述情形之一的法人（或
的关联人。 者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
第十条 公司关联交易应当遵循
以下基本原则： 第十条 公司关联交易应当遵循
（一）符合诚实信用的原则； 以下基本原则：
（二）不损害公司及非关联股东 （一）符合诚实信用的原则；
合法权益原则； （二）不损害公司及非关联股东
（三）关联方如享有公司股东会 合法权益原则；
表决权，应当回避表决； （三）关联方如享有公司股东会
（四）有任何利害关系的董事， 表决权，应当回避表决；
在董事会对该事项进行表决时，应当 （四）有任何利害关系的董事，
回避； 在董事会对该事项进行表决时，应当
（五）公司董事会应当根据客观 回避；
标 准 判断该关联交易是否对公司有 （五）公司董事会应当根据客观
利。必要时应当聘请专业评估师或财 标准判断该关联交易是否对公司有
务顾问； 利。必要时应当聘请专业评估师或财
（六）独立董事对重大关联交易 务顾问。
需明确发表独立意见。
第十七条 公司与关联自然人发 第十七条 公司为关联人提供担
生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 保的，除应当经全体非关联董事的过
修订前条文 修订后条文
交易，经全体独立董事过半数同意后 会会议的非关联董事的三分之二以上
提交公司董事会审批。 董事审议同意并作出决议，并提交股
前款交易金额在 500 万元以上的 东会审议。公司为控股股东、实际控
关联交易由股东会批准。 制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
除上述规定外，公司与关联人发
生的交易达到下列标准之一的，应当
经全体独立董事过半数同意后履行董
事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值
第十八条 公司与关联法人发生 第十八条 公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元人民币以上， 的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产 且占公司最近一期经审计净资产绝对
绝对值 0.5％以上的关联交易，经全 值 0.5％以上的关联交易，经全体独
体独立董事过半数同意后提交公司董 立董事过半数同意后提交公司董事会
事会审批。 审批。
第十九条 公司与关联人发生的 第十九条 公司与关联人发生的
交易（上市公司获赠现金资产和提供 交易（公司获赠现金资产和提供担保
担保除外）金额在 3000 万元人民币以 除外）金额在 3000 万元人民币以上，
上，且占公司最近一期经审计净资产 且占公司最近一期经审计净资产绝对
修订前条文 修订后条文
绝对值 5％以上的关联交易，除应当 值 5％以上的关联交易，除应当及时
及时披露外，还应当聘请具有执行证 披露外，还应当聘请具有执行证券、
券、期货相关业务资格的中介机构， 期货相关业务资格的中介机构，对交
对交易标的进行评估或审计，并将该 易标的进行评估或审计，并将该交易
交易提交股东会审议。 提交股东会审议。
第二十条 独立董事对公司拟与
关联方达成的金额在 3000 万元以上
（含 3000 万元），且占公司最近一期 删除该条
经审计净资产绝对值的 5%以上（含
第二十四条 股东会对关联交易 第二十四条 股东会对关联交易
事项作出决议时，除审核第二十六条 事项作出决议时，除审核第二十四条
所列文件外，还需审核下列文件： 所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事专门会议就该等 （一）独立董事专门会议就该等
交易发表的意见； 交易所作决议；
（二）公司审计委员会就该等交 （二）公司审计委员会就该等交
易所作决议。 易所作决议。
第二十九条 公司与关联人发生
的交易达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）与关联自然人发生的交易
第二十九条 公司与关联人发生
金额（包括承担的债务和费用）在 30
的交易达到披露标准的，应当及时披
万元以上的交易；
露。
（二）与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值
修订前条文 修订后条文
第三十三条 关联交易涉及“提
供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作
为披露的计算标准，并按交易类别在 第三十三条 关联交易涉及“提
连续十二个月内累计计算。经累计计 供财务资助”、“提供担保”和“委
算的发生额达到本制度第三十二条、 托理财”等事项时，应当以发生额作
第三十三条规定标准的，分别适用以 为披露的计算标准，并按交易类别在
上各条的规定。 连续十二个月内累计计算。
已经按照第三十二条、第三十三
条的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第三十七条 ……
第三十七条 ……
（七）公司按与非关联人同等交
（七）公司按与非关联人同等交
易条件，向本制度第五条第（二）项
易条件，向本制度规定的关联自然人
至第（四）项规定的关联自然人提供
提供产品和服务；
产品和服务；
第三十八条 由公司控制或持有
第三十八条 由公司控制或持有
易，视同公司行为，其披露标准适用
本制度第三十二条、第三十三条的规
易，视同公司行为，其披露标准适用
定； 公 司的参股公司发生的关联交
本制度第三十二条、第三十三条的规
易，以其交易标的乘以参股比例或协
定。
议分红比例后的数额，适用第三十二
条、第三十三条规定。
第六章 责任追究
第三十九条 公司控股股东或其
删除该章节
它关联方违规占用或转移公司资金、
资产或其他资源的，公司应采取适当
修订前条文 修订后条文
措施责成相关关联方予以清偿、归还
等，将其带来的不良影响降至最低，
给公司造成损失的，相关责任人应当
承担民事赔偿责任，触犯有关法律、
行政法规的，将依法移交司法机关处
理。
第四十条 公司董事、高级管理
人员及各责任单位相关工作人员发生
以下失职或违反本制度规定的行为，
致使公司在关联交易审批、关联方占
用、信息披露等方面违规给公司造成
不良影响或损失的，公司将根据相关
规 定 并视情节轻重，给与责任人警
告、通报批评、降职、撤职、辞退或
提请股东会罢免等形式的处分；给公
司造成重大影响或者重大损失的，公
司可要求其承担民事赔偿责任；触犯
国家有关法律法规的，应依法移交司
法机关，追究其刑事责任。相关行为
包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序
及 时 办理关联关系和关联交易的申
报、审核、披露或相关后续事宜的；
或者未能以审慎原则识别和处理各项
交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻
意隐瞒关联关系的；
（三）其他给公司造成不良影响
修订前条文 修订后条文
或损失的违规或失职行为。
第三十九条 有关关联交易决策 第三十九条 有关关联交易决策
记录、决议事项等文件，由董事会秘 记录、决议事项等文件，由董事会秘
书负责保管，保管期限为二十年。 书负责保管。
第四十三条 本制度由公司董事 第四十三条 本制度由股东会审
会审议通过并负责解释、修订。 议通过并负责解释、修订。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
议案 14 关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需
要，现拟对《独立董事制度》进行修订，具体内容如下：
《独立董事制度》修订内容对比：
修订前条文 修订后条文
第十九条 独立董事履行下列职
责： 第十九条 独立董事履行下列职
（一）参与董事会决策并对所议 责：
事项发表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议
（二）对本制度第二十三条、第 事项发表明确意见；
二十六条、第二十七条和第二十八条 （二）对本制度所列公司与其控
所 列 公司与其控股股东、实际控制 股股东、实际控制人、董事、高级管
人、董事、高级管理人员之间的潜在 理人员之间的潜在重大利益冲突事项
重大利益冲突事项进行监督，促使董 进行监督，促使董事会决策符合公司
事会决策符合公司整体利益，保护中 整体利益，保护中小股东合法权益；
小股东合法权益； ……
……
第二十四条 独立董事应当持续 第二十四条 独立董事应当持续
关注本制度第二十四条、第二十七 关注本制度所列事项相关的董事会决
条、第二十八条和第二十九条所列事 议执行情况，发现存在违反法律、行
项相关的董事会决议执行情况，发现 政法规、中国证监会规定、证券交易
存在违反法律、行政法规、中国证监 所业务规则和《公司章程》规定，或
会规定、证券交易所业务规则和《公 者违反股东会和董事会决议等情形
司章程》规定，或者违反股东会和董 的，应当及时向董事会报告，并可以
事会决议等情形的，应当及时向董事 要求公司作出书面说明。涉及披露事
会报告，并可以要求公司作出书面说 项的，公司应当及时披露。
修订前条文 修订后条文
明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
第二十六条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会 第二十六条 公司应当定期或者
议 （ 以 下 简 称 “ 独 立 董 事 专 门 会 不定期召开全部由独立董事参加的会
议”）。本制度第二十条第一款第一 议 （ 以 下 简 称 “ 独 立 董 事 专 门 会
项至第三项、第二十三条所列事项， 议”）。
应当经独立董事专门会议审议。 ……
……
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
议案 15 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需
要，现拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，具体内容如下：
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订内容对比：
修订前条文 修订后条文
第一条 为进一步完善上海元祖梦果
第一条 为进一步完善上海元祖梦果
子股份有限公司（以下简称“公
子股份有限公司（以下简称“公
司”）董事与高级管理人员的薪酬管
司”）董事与高级管理人员的薪酬管
理，建立科学有效的激励与约束机
理 ， 建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动董事和高级管理人员的
制，有效调动董事和高级管理人员的
积极性，依据《中华人民共和国公司
积极性，依据国家相关法律、法规及
法》《上市公司治理准则》等法律、
《 上 海元祖梦果子股份有限公司章
法规及《上海元祖梦果子股份有限公
程》（以下简称“《公司章程》”）
司章程》（以下简称“《公司章
等的规定，结合公司实际情况，特制
程》”）等的规定，结合公司实际情
定本制度。
况，特制定本制度。
第四条 公司应当结合行业水
平、发展策略、岗位价值等因素合理
确定董事、高级管理人员和普通职工
的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关
新增条款
键岗位、生产一线和紧缺急需的高层
次、高技能人才倾斜，促进提高普通
职工薪酬水平。
公司对属于“高精尖缺”科技领
修订前条文 修订后条文
军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人
才的董事和高级管理人员，可以实行
特殊的薪酬决定机制，不与公司经营
业绩挂钩。
第五条 工资总额决定机制：公司对
董事、高级管理人员的工资总额进行
预算管理。公司董事、高级管理人员
的工资总额以上年度工资总额为参
考，结合公司经营业绩、个人履职情
况以及公司未来发展规划等因素综合
确定。
第六条
……
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会
…… 对董事个人进行评价或者讨论其报酬
公司高级管理人员的薪酬分配方案由 时，该董事应当回避。
董事会薪酬与考核委员会提出，经公 公司高级管理人员的薪酬分配方
司董事会审议批准。 案由董事会薪酬与考核委员会提出，
经公司董事会审议批准，向股东会说
明，并予以充分披露。
第八条 高级管理人员薪酬由基本 第八条 高级管理人员薪酬由基本
薪酬和绩效。 薪酬和绩效薪酬和中长期激励收入等
基本薪酬主要考虑所任职位的价 组成，其中绩效薪酬占比原则上不低
值、责任、能力、市场薪资行情等因 于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
素确定。绩效奖金是以年度目标绩效 五十。
结果为基础，与公司年度经营绩效相 基本薪酬主要考虑所任职位的价
挂钩。 值、责任、能力、市场薪资行情等因
素确定。绩效薪酬是以年度目标绩效
修订前条文 修订后条文
结果为基础，与公司年度经营绩效相
挂钩。
第九条 公司董事和高级管理人
员薪酬应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公
司可持续发展相协调。
第十条 董事、高级管理人员的
新增条款 绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评
价为重要依据。公司应当确定董事及
高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十七条 公司董事和高级管理
人员在任职期间，发生下列任一情
形，董事会薪酬与考核委员会应考虑
决定是否扣减、暂缓或不予发放其相
应薪酬，或追回其已获得的全部或部
分薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或
新增条款 宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中
国证券监督管理委员会或其派出机构
予以行政处罚或者采取市场禁入措施
的；
（三）严重违反公司有关规定，
或严重损害公司利益的其他情形。
第十八条 公司因财务造假等错
修订前条文 修订后条文
报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬
和中长期激励收入予以重新考核并相
应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义
务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪
酬和中长期激励收入，并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 本制度经董事会通
第二十条 本制度经股东会审议
过，并提交股东会审议表决通过之日
通过之日起生效并实施，修改时亦
起执行。
同。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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