长城证券股份有限公司
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年四月
长城证券 关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动
的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳市三利谱光电
科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投
资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特做出以下声明与承诺：
（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。本财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件
进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
（三）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，
并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部
防火墙制度；本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已
签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本
次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
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（五）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。
（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露
义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
（七）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次
详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
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目 录
（三）对信息披露义务人及一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
（四）对信息披露义务人及一致行动人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
（五）对信息披露义务人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况核查 ..... 12
（三）对信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
（四）信息披露义务人及一致行动人、信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实
际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
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（二）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
（三）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ...... 20
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（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上
十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是
（二）对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 . 22
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、三利沣 指 深圳市三利沣光电技术有限公司
信息披露义务人之一致行动人、
指 张建军先生
一致行动人
三利谱、上市公司、发行人 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
《深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变
《详式权益变动报告书》 指
动报告书》
根据上市公司 2026 年 4 月 10 日召开的第五届董事
会 2026 第三次会议决议，以 21.43 元/股的发行价
本次向特定对象发行、本次发行 指 格 ， 拟 向 三 利 沣 定 向 发 行 不 超 过 25,664,955 股
（ 含 本 数 ） ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过 55,000 万 元
（含本数）。
信息披露义务人及一致行动人自 2021 年 6 月 5 日
至本报告书签署之日，由于一致行动人张建军先生
通过集中竞价及大宗交易减持导致持股数量减少，
持股比例由 21.31%下降至 18.92%；由于信息披露
本次权益变动 指
义务人三利沣拟认购公司向特定对象发行的 A 股
股票导致持股数量增加，信息披露义务人三利沣及
一致行动人张建军先生合计持股比例由 18.92%增
加至 29.35%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 15 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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《深圳市三利谱光电科技股份有限公司向特定对象
《股份认购协议》 指
发行股票之附生效条件的股份认购协议》
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽
职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变
动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报
告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》
《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容
如下：
“信息披露义务人三利沣认购上市公司本次向特定对象发行股票的目的是
支持上市公司发展并提高实际控制人的持股比例。本次交易有助于进一步增强
上市公司控制权的稳定性，同时为上市公司未来发展提供了有力的资金支持，
有利于上市公司长期稳定发展。”
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本
财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确，未与现行法律法
规要求相违背。
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 深圳市三利沣光电技术有限公司
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企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄志华
注册资本 201 万元
统一社会信用代码 91440300MA5HQWE692
成立时间 2023-03-21
营业期限 2023-03-21 至无固定期限
深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道 1167 号海运中心主塔楼
注册地址
一般经营项目是：专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用
材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；合成材料销售；高
经营范围 性能密封材料销售；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；
工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
经核查，一致行动人基本情况如下：
姓名 张建军
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010419******13
大陆住所 广东省深圳市福田区燕南路******房
通讯地址 广东省深圳市福田区燕南路******房
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
信息披露义务人及其一致行动人分别为依法设立并有效存续的法人和自然
人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解
散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出
具的相关声明，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规
定的下列情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
百四十六条规定情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
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经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一
致行动人具备本次权益变动的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情
形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）对信息披露义务人及一致行动人主要业务及财务状况的核查
信息披露义务人三利沣成立于 2023 年 3 月 21 日，未开展实质性经营活动。
一致行动人为张建军先生，不涉及该披露事项。
信息披露义务人三利沣最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
资产总计 420.10 420.82 286.79
所有者权益合计 185.92 185.92 -4.78
资产负债率 55.74% 55.82% 101.67%
营业收入 - - 21.13
净利润 0.00 -10.30 -4.78
净资产收益率 0.00% -5.54% 不适用
注：以上财务数据未经审计。
（三）对信息披露义务人及一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否
具备履行相关义务的能力
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，除已披露的
内容之外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
（四）对信息披露义务人及一致行动人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、
仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查
意见出具日，信息披露义务人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
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诉讼或者仲裁。
基于上述核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务
人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。
（五）对信息披露义务人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情
况核查
本次权益变动的信息披露义务人为三利沣，一致行动人为张建军先生。张
建军先生、张建军先生之子张孜利、张建军先生配偶魏清分别持有深圳市三利
沣投资合伙企业（有限合伙）51%、48%和 1%份额，张建军先生为执行事务合
伙人，其通过控制深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）最终间接控制三利
沣。
截至本核查意见签署日，三利沣董事、监事、高级管理人员如下：
其他国家或地区
序号 姓名 任职 国籍 长期居住地
永久居留权
深圳市三利沣控股有限公司董事、监事、高级管理人员如下：
其他国家或地区
序号 姓名 任职 国籍 长期居住地
永久居留权
一致行动人张建军的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 国籍 长期居住地 在公司任职情况
或者地区的居留权
张建军 无 中国 深圳 无 董事长、总经理
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年未受到行政处罚
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（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
四、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人的股权及控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人三利沣股权结构及控制关系如下：
截至本报告书签署日，深圳市三利沣控股有限公司直接持有三利沣 100%股
权，为三利沣的控股股东；张建军先生、张建军先生之子张孜利、张建军先生
配偶魏清分别持有深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）51%、48%和 1%份
额，张建军先生为执行事务合伙人，其通过控制深圳市三利沣投资合伙企业
（有限合伙）最终间接控制三利沣，张建军先生为三利沣的实际控制人。
（二）信息披露义务人及一致行动人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，一致行动人张建军先生为信息披露义务人三利沣
的实际控制人。
张建军先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年出生，研究生学历。
曾任天马微电子股份有限公司研究开发中心工程师、深圳市盛波偏光器件有限
公司生产部经理、温州侨业经济开发有限公司总工程师、深圳市利马光电子有
限公司执行董事兼总经理、深圳市三利谱光电科技有限公司执行董事长兼总经
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理、合肥三利谱光电科技有限公司董事长、总经理、董事、合肥三利谱光电材
料有限公司执行董事、莆田三利谱光电科技有限公司执行董事、深圳市三利谱
光电技术有限公司执行董事兼总经理。现任三利谱董事长、总经理。
经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：信息披露义务人所编
制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构以及信息披露
义务人及其一致行动人之间的关系是真实、完整和准确的。
（三）对信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人张建军先生、张建军先生之
子张孜利、张建军先生配偶魏清分别持有深圳市三利沣投资合伙企业（有限合
伙）51%、48%和 1%份额，张建军先生为执行事务合伙人，其通过控制深圳市
三利沣投资合伙企业（有限合伙）最终间接控制信息披露义务人三利沣。
截至本报告书签署日，信息披露义务人三利沣未开展实质性经营活动，无
控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务。
信息披露义务人控股股东深圳市三利沣控股有限公司，基本信息如下：
公司名称 深圳市三利沣控股有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 张孜利
注册资本 1,200 万元
统一社会信用代码 91440300MACY1QD762
成立时间 2023-09-25
营业期限 2023-09-25 至无固定期限
注册地址 深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二道 2 号深圳软件园 1 栋 401
以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，除三利沣外，深圳市三利沣控股有限公司控制的核
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心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序 注册资本/ 持股
公司/企业名称 主营业务
号 出资额 比例
主要生产、研发、经营偏光片用保护
湖北三利沣光电科
技有限公司
片压敏胶、保护膜压敏胶和光学压敏胶
湖北三利沣新材料 主要生产、研发、经营偏光片用保护
有限公司 膜、偏光片用光学功能膜、3A 膜
湖北广利沣高分子 主要生产、研发、经营偏光片压敏胶、
材料有限公司 保护膜压敏胶和光学压敏胶
一致行动人张建军先生通过控制深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）
最终间接控制三利沣，为三利沣的实际控制人。张建军控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序 注册资本/出
公司/企业名称 持股比例 主营业务
号 资额
深圳市三利沣投资
伙）
深圳市三利谱光电 17,388.4932 主要从事偏光片产品的研发、生
科技股份有限公司 万元 产和销售
（四）信息披露义务人及一致行动人、信息披露义务人及一致行动人的控
股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人的实际控制人张建华持有上市
公司三利谱 18.92%股权，为三利谱实际控制人外，信息披露义务人及一致行动
人、信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实际控制人不存在在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
信息披露义务人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票，
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认购金额不超过 55,000 万元（含本数）。就认购资金来源，信息披露义务人已
出具承诺：
“本公司拟认购上市公司本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来
源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排进行融资的情形，
不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（三利沣、三利沣控股股东及实际
控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购
的情形，亦不存在上市公司直接或通过其利益相关方（三利沣、三利沣控股股
东及实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）向认购对
象提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购股份不
存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披
露义务人认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
根据上市公司 2021 年 6 月 5 日披露的《简式权益变动报告书》，截至
持股比例为 21.31%。自 2021 年 6 月 5 日至本报告书签署之日，由于先后发生
一致行动人张建军先生通过集中竞价及大宗交易减持、信息披露义务人三利沣
拟认购公司向特定对象发行的 A 股股票，导致信息披露义务人三利沣及一致行
动人张建军先生合计持有公司的股份数量发生变化，具体情况如下：
易及大宗交易方式减持公司股份。减持完成后，张建军先生持股数量累计减少
议》。拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 A 股股票，认购股份数量不超
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过 25,664,955 股（含本数）。以本次发行股份数量上限计算，本次认购完成后，
三利沣将持有公司 25,664,955 股，张建军先生及三利沣合计持股数量将由
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，一致行动
人张建军先生持有公司 3,289.81 万股股份，占上市公司总股本的 18.92%，已质
押 1,381.40 万股，质押比例为 41.99%。除此之外，不存在其他被质押、冻结或
司法强制执行等权利受到限制的情况。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺本次认购上市公司向特定对象发行
的股票自发行结束之日起 18 个月内不转让。此外，信息披露义务人的一致行动
人张建军先生承诺本次发行前其已经持有的上市公司股份，自本次发行完成之
日起 18 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除
外）。
（三）信息披露义务人授权与批准程序
上市公司于 2026 年 4 月 10 日召开第五届董事会 2026 年第三次会议，审议
通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。同日，信息披露义务人与上市
公司签署了《深圳市三利沣光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条
件生效的股份认购协议》。
（四）本次权益变动尚需履行的审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次权益变动能否获得上述审议、审核及注册，以及最终获得相关批准的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、关于信息披露义务人及一致行动人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
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（一）未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本报告书中已披露的本次权益变动外，信息披露
义务人暂无未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的
明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按
照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披
露义务及审批程序。
信息披露义务人三利沣承诺其认购的公司本次发行的 A 股股票自本次发行
结束之日起 18 个月内不转让。此外，信息披露义务人的一致行动人张建军先生
承诺本次发行前其已经持有的上市公司股份，自本次发行完成之日起 18 个月内
不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。
（二）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
做出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若
后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及上市公司将
严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（三）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人
有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，
或上市公司拟开展购买资产或置换资产的重组计划，信息披露义务人及一致行
动人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
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（四）对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无调整上市公
司现任董事会、高级管理人员组成的计划。如果未来根据上市公司实际情况需
要对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，信息披露义务人及一致行动人
将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义
务。
（五）对上市公司的公司章程进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无修改上市公
司的公司章程的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整
的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和义务。
（六）对上市公司现有员工聘用计划做出调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司
现有员工聘用作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将根据相关法律法规的规定，履
行法定程序及信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司
现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管
法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进
行上述调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
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八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人与上市公司
仍将保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整；上市公司拥
有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位及独立的知识产权。为
保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，三
利沣及其实际控制人张建军出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承
诺保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人除持有上市公司股
份外，未从事其他业务。信息披露义务人、一致行动人及其关联方均未从事与
上市公司构成同业竞争的业务。三利沣及其实际控制人张建军出具了《避免同
业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来
实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日前的 24 个月内，除本次权益变动及已披露的关联交
易外，信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司关联交易的情形。为规
范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
信息披露义务人及一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来
实质性不利影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董
长城证券 关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易金额高于 3,000 万元
或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在
与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董
事、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补
偿或其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，除本核查意见所披露的内容外，信息
披露义务人、一致行动人及其董事、主要负责人不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，自本核查意见签署之日起前 6 个月
内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，自本核查意见签署之日前 6 个月内，
除信息披露义务人的总经理黄志华有买卖上市公司股份的情况外，信息披露义
务人其他董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖上市公司股份的情
况，黄志华前 6 个月初持有 300 股，在二级市场买入 1,100 股，卖出 1,400 股，
截至本核查意见签署之日，黄志华持有上市公司股票数量为 0 股。
针对上述股票交易行为的性质，黄志华出具声明和承诺如下：
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“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的
独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
等禁止的交易行为。
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖三利谱股票。
布的规范性文件，本人将于核查期间买卖三利谱股票所得收益（如有）上缴三
利谱。
形承担法律责任。”
十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规
定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
（一）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（二）对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文
件的核查
根据查阅信息披露义务人的工商档案及国家企业信用信息公示系统等资料，
三利沣的控股股东及实际控制人在最近两年发生变化，具体如下：
三利沣成立于 2023 年 3 年 21 日。2026 年 2 月 11 日，三利沣由深圳市三
利沣控股有限公司通过湖北三利沣光电科技有限公司间接全资控股，变成深圳
市三利沣控股有限公司直接全资控股。
深圳三利沣控股有限公司成立于 2023 年 9 月 25 日，企业类型为有限责任
公司，注册资本为 1,200 万元，由深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）持
股 99%，张孜利持股 1%。成立以来，深圳三利沣控股有限公司股权结构未发
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生变化。
深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）成立于 2023 年 9 月 18 日，企业
类型为有限合伙企业，注册资本为 1,200 万元，张孜利出资 960 万元，魏清出
资 240 万元。2026 年 2 月 13 日，变更为张建军出资 612 万元，占比 51%；张
孜利出资 576 万元，占比 48%；魏清出资 12 万元，占比 1%。执行事务合伙人、
实际控制人均变更为张建军先生。
经核查，三利沣已出具《关于控股股东、实际控制人最近两年变更情况的
说明》，并且信息义务披露人能够按照《收购管理办法》第五十条提供其他备
查材料。
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人不存在与本次权
益变动有关的应当披露的其他重大事项。《详式权益变动报告书》已按有关规
定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在其他为避免对《详式权益
变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者
证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人
承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见
长城证券作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，
就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称
“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：
长城证券 关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
根据相关聘用协议，三利沣依法聘请长城证券担任本次交易的财务顾问。
除上述情况外，根据信息披露义务人的确认，信息披露义务人在本次交易
中不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
综上，经核查，信息披露义务人聘请长城证券的行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
十四、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行
审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按
照《收购办法》《格式准则 15 号》《格式准则 16 号》等相关规定编制了《详
式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准
确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
杨 露
林森堤
法定代表人或授权代表：
周钟山
长城证券股份有限公司
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