深圳市三利谱光电科技股份有限公司
独立董事专门会议
关于公司第五届董事会 2026 年第三次会议相关事项的
审查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范
性文件以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作
为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，于
真、负责的态度对公司本次会议审议事项进行了仔细研究和讨论，基于独立判
断的立场，经审慎分析发表如下审查意见：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
独立董事一致认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）及《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《18号
适用意见》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合向特定对象发
行股票的条件，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
二、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》；
独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证券
法》《发行注册办法》《18号适用意见》等法律、法规和规范性文件的规定，本
次发行方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资
金需求等情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
独立董事一致认为：公司为本次向特定对象发行股票制定的《深圳市三利谱
光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》符合法律、法规、
规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证
分析报告的议案》；
独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告，
考虑了公司发展情况、资金需求等情况，论证了本次向特定对象发行的背景和目的，
发行股票的必要性、可行性，发行方案的公平性、合理性，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》；
独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合相关
法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，有利
于保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
独立董事一致认为：公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的
影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够
得到切实履行做出了承诺，符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事
项的议案》；
独立董事一致认为：本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市三利沣光
电技术有限公司，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，关联交易定
价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情
形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
；
独立董事一致认为：公司与深圳市三利沣光电技术有限公司签订的《附条件
生效的股份认购协议》符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
相关条款设置合理，未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公
司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定
价方式符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
独立董事一致认为：公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可
转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会
计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的
报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。符合《监
管规则适用指引—发行类7号》等相关规定，符合相关实际情况，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
独立董事一致认为：公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权经
理层全权办理与本次发行有关的全部事宜，符合本次发行的实际需要，前述授权
符合相关规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东权益的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了《关于未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的
议案》。
独立董事一致认为：公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符
合投资者的合理投资需求及公司发展需求，符合中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
我们一致同意将上述议案提交公司第五届董事会2026年第三次会议审议。
特此决议。
（本页无正文，为《深圳市三利谱光电科技股份有限公司独立董事专门会议关于
公司第五届董事会2026年第三次会议相关事项的审查意见》之签字页）
独立董事签字：
胡春明 郭晋龙 陈志华
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