深圳市三利谱光电科技股份有限公司
董事会审计委员会关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下
称“《发行注册管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，深圳市三
利谱光电科技股份有限公司（下称“公司”）董事会审计委员会在全面了解和审
核公司本次向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的相关文件后，发表
书面审核意见如下：
政法规、部门规章及规范性文件的规定，具备上市公司向特定对象发行 A 股股
票的条件和资格。
办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
论证了本次发行的必要性和可行性，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。
报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集资金投资项目的
用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远
发展目标和全体股东利益，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
要求。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）及《关于加
强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告〔2025〕19 号）等
相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了本次发行股票后填补被摊薄即
期回报的措施，相关主体就保障填补措施的切实履行出具了承诺。公司拟采取的
填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特
别是中小股东的利益。
利沣”）系公司控股股东、实际控制人张建军先生控制的公司，其以现金方式全
额认购公司本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修
订）》的规定，本次发行构成关联交易。我们认为公司与三利沣签订的《附条件
生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交
易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其
他股东特别是中小股东利益的行为。
的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形，
不会对公司独立性构成不利影响，不会导致产生同业竞争。
规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定，公司本次发行无需编制前次募集资
金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报
告。
相关事宜符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于确保公司本次
发行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司制订的《未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回
报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行事项尚需
经过公司股东会审议通过，并经过深圳证券交易所审核通过及经中国证券监督管
理委员会作出予以注册决定后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会审计委员会关于
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审核意见》之签署页）
董事会审计委员会签字：
陈志华 郭晋龙 陶浩略
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