上海汉得信息技术股份有限公司
子公司管理制度
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子公司管理制度
第一章 总则
第一条 上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“母公司”）为增强对子公
司的管理，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（“《自律监管指引》”）以及《上海汉得信息技术股份有限公司
章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。
本制度所称“子公司”是指本公司依法设立的，具有独立法人资格的有主体的
公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类：
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%；
（二）控股子公司，是指公司与其他主体共同出资设立的，公司持有其超过 50%
的股份，或能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实
际控制的控股子公司；
（三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过 50%(含 50%)，且公
司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项
管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项
管理制度，做到诚信、公开、透明。
以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。
第二条 加强对各子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、
资源、资产、投资等和母公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗
风险能力。
母公司对子公司的管理控制，应至少包括《自律监管指引》所列的如下控制活
动：
（一）建立对各子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事（如有）
及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子
公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、
重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较
大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报上市公司董事会或者股东会审议；
（五）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重
要文件；
（六）定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量
报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并
根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告；
（七）对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司依据对子公司资产控制
和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时负有对子公司指导、
监督和相关服务的义务。
第四条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效
地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。母公司的
子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对其下属子公司的管理控
制制度。对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执
行本制度规定。
第二章 股权管理
第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规的规定，建立健全法人治
理结构和运作制度。子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员应当严格遵守法
律、行政法规和《公司章程》及其他有关规定，对公司和任职子公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或
者进行交易。
第六条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母
公司董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第七条 子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会（若子公司设董事
会）。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。
第八条 子公司应当及时、完整、准备地向母公司提供有关公司经营业绩、财务
状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 财务管理
第九条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据
国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理
的各项规章制度，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，
确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提
高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公
司资产保值增值和持续经营。
第十条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》
的有关规定开展日常会计核算工作。
第十一条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：
（一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原
则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制
制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更
等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定；
（三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的审计机构的
审计。
第十二条 子公司未经母公司董事会或股东会批准并依子公司自身章程规定履
行内部决策程序，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。
子公司发生交易的批准权限参照《公司章程》、《上海汉得信息技术股份有限
公司对外担保决策制度》、《上海汉得信息技术股份有限公司关联交易决策制度》
等相关制度执行。
第四章 内部审计监督
第十三条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第十四条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合
同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济审计等。
第十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程
中给予主动的配合。
第十六条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公
司必须认真执行。
第十七条 母公司的内部审计制度同样适用于子公司的内部审计。
第五章 重大事项管理
第十八条 子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公司的发展
规划框架下，细化和完善自身规划。
第十九条 子公司改制重组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大
事项，需遵循《公司法》、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》及母公司相关
规章制度等的规定，并在母公司经理、董事会、股东会相关权限范围内经批准并依
子公司自身章程规定履行内部决策程序后实施。
第二十条 子公司在报批重大事项前，应当进行前期考察和可行性论证，并向母
公司提交相关论证方案。
第二十一条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确
保工程质量、工程进度和预期投资效果。及时完成项目决算。
第六章 信息披露
第二十二条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对母公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内部消息的人员不得擅自泄漏重
要内幕信息；
（四）子公司所提供重大信息必须以书面形式，有子公司领导签字。
第二十三条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 20 个工作日内，向
母公司董事会提交季报、半年报、年度财务报表及经营情况总结。
第二十四条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季节、半年度、
年度定期向母公司董事会报告实施进度。
第二十五条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚。
第二十六条 母公司的信息披露管理办法适用于子公司。
第二十七条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、
经办人员与通讯方式向母公司董事会备案。
第七章 母子公司之间的相互关系
第二十八条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等
经济活动，应满足母公司的规定和母公司总体经营总目标、长期规划和发展的要求；
各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相
互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第二十九条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受母公
司有关部门的指导、检查和监督。
第三十条 母公司和子公司之间发生的关联交易业务，应按照《上海汉得信息技
术股份有限公司关联交易决策制度》有关规定执行。
第八章 附则
第三十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》为准。
第三十二条本制度解释权归属母公司董事会。
第三十三条本制度自母公司董事会通过之日其生效实施。
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二〇二六年四月十三日
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