上海汉得信息技术股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上海汉得信息
技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护
公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、法规、其他规范性文件及《上
海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相
关工作。
第三条 本规范所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章 一般原则
第五条 公司股东和实际控制人应当遵守法律法规、《股票上市规则》及深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定和《公司章程》，依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法
行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥用控制地位或者利
用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非
法利益。
第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公
司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露的重
大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公
司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。
对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持
有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害上市公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公
司负有忠实、勤勉义务。
第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。
第八条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃
避相关义务和责任。
公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决
策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审
慎、真实、准确地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股
股东、实际控制人。
第九条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立
性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影
响的同业竞争。
第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性
原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策及侵占公司利益。
第十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利
或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，
损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理
由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情
况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投
资者。
第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答深交所的相关问询。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十四条 控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新
相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十五条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》，并报深交所和公司董事会备案。
控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中
声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日
起五个交易日内向深交所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完
成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工
作。控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应
当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分
理解后签字盖章。
第十六条 控股股东、实际控制人应当按照深交所《股票上市规则》的要求
签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，控股股东、实际控制人应当在《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》、《自律监管指引》或者其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）深交所认为应当说明的其他情况。
控股股东、实际控制人应当履行下列职责并《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规；
（二）遵守并促使公司遵守深交所《股票上市规则》、《自律监管指引》、
深交所其他相关规定，接受深交所监督；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联
人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担
保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份
所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十七条 公司人员独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得
担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，
应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。控股股东、实际控制人同时
担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该
项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。
控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》
规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以
及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）法律法规及深交所认定的其他情形。
第十八条 公司依照法律法规和《公司章程》建立健全财务、会计管理制度，
坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，
不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资
金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）相关法律法规及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按
照法律法规和深交所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交
易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存放在财务公
司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
同时，控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会及深交所所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第十九条 公司业务独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人
及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情
况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不
利影响的相同或者相近业务。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响公司业务
独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定以及《公司章程》规定的股
东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响
公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及深交所认定的其他情形。
第二十二条 公司的董事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际
控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际
控制人及其关联方不得违反法律法规、《公司章程》和规定程序干涉公司的具体
运作，不得影响其经营管理的独立性。
控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委
员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、
表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，
干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他
机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案
权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十四条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和中小股东利益的影响。
第二十六条 控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和《公司
章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序。
第二十七条 公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、
实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，
损害公司及其他股东的合法权益。
第二十八条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、
具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当
在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵
守法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或向
他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出
的各项承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。在质押所持公司股份时，应
当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期
或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。
控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控
制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转
让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。公司控制权发生变更的，有
关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公
司应当向中国证监会及其派出机构、深交所报告。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公
司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规
避审批程序和信息披露义务。
第三十二条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份：
（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。
公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券法》相关规
定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关
人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益，及时披露以
下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
第三十三条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股
东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中
小股东的合法权益。
第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十六条 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出
售其持有或者控制的公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，应当在首
次出售二个交易日前刊登提示性公告。
第三十七条 前条提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间(如有)；
（四）减持原因；
（五）深交所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月
内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总数的 5%。
第五章 信息披露管理
第三十八条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，明确规定
涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信
息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告
知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或
者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序；
（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）法院裁决禁止转让其所持股份；
（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第一
款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。
第四十条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关
信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公
司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组
等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第四十一条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司
对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公
告。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披
露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股
股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第四十三条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者
调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露
的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。
媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真
实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料
的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密
工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法
披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十五条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应
当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十六条 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披
露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露
工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要
信息。
深交所、公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、
实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄
清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第六章 附则
第四十七条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范
相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深交所认定的其他主体。
第四十八条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第四十九条 本规范由公司董事会负责解释和组织实施。
第五十条 本规范由公司股东会审议通过之日起生效实施。
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