上海汉得信息技术股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人曹惠民，作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届董事会独立董事、审计委员会召集人、提名委员会委员、战略与可持续发展
委员会委员和第六届董事会独立董事、审计委员会召集人、提名委员会委员，在
任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，谨慎、认真地行使公司所赋予独立
董事的权利，积极出席公司 2025 年度相关会议，认真审议各项议案，维护了全
体股东的利益。现就本人 2025 年度履行职责情况述职如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人曹惠民，中国国籍，1954 年出生，无境外永久居留权，硕士学位，曾
任上海立信会计金融学院会计学院讲师、副教授、教授，曾任上海三毛企业（集
团）股份有限公司独立董事，宁波横河精密工业股份有限公司独立董事，上海瀚
讯信息技术股份有限公司，上海普实医疗器械股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断
的关系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规和《公司章程》《独立董事议事规则》中关于独立董事的任职资格及独立性
的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议和股东会情况
的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、
获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公
司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事
会正确决策发挥了积极的作用。
会议具体情况如下：
本报告期
亲自出席董 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次未亲
董事姓名 应参加董
事会次数 事会次数 次数 自参加董事会会议
事会次数
曹惠民 8 8 0 0 否
本人对报告期内历次董事会会议审议的各项非关联议案均投了同意票，回避
一项关联议案，不存在反对、弃权的情况，对公司董事会会议审议的议案及其他
事项未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略
与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会。作为审计委员会召集人、提名委员会委员及战略与可持续发展委员会委员，
本人按照公司《董事会专门委员会议事规则》的规定，在任职期内,积极参与各
专门委员会的日常工作,主要履行以下职责：
董事管理办法》《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司定期
报告、内部控制自我评价报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进
行监督；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公
司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和
监督作用。报告期内审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2024 年年度
报告》、《上海汉得信息技术股份有限公司 2024 年年度报告摘要》、《上海汉
得信息技术股份有限公司 2025 年第一季度报告》、《2024 年度内部控制自我评
价报告》、《2024 年度财务决算报告》、《2024 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》、《上海汉得信息技术股份有限公司 2024 年度利润分配的预案》、
《关于续聘会计师事务所的议案》、《董事会审计委员会对会计师事务所 2024
年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》、《关于聘任公司财务总监的议
案》、《上海汉得信息技术股份有限公司 2025 年半年度报告》、《2025 年半年
度报告摘要》、《上海汉得信息技术股份有限公司 2025 年第三季度报告》、《关
于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》、《关于公司发行 H 股股票前
滚存利润分配方案的议案》、《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》。
要求，勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注董事、高级管理人员选拔制度，对
开展对外投资活动中派出的管理人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情
况，进行了充分的调查和了解。报告期内审议通过了《2024 年年度提名委员会
工作情况》、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议
案》、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任
公司财务总监的议案》、《关于增选独立董事、非独立董事并确定董事会成员角
色的议案》、《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任联席
公司秘书及委任公司授权代表的议案》。
日常工作中，对公司重大投资决策及其他影响公司发展的重大事项进行研究，提
出相关建议，并与公司管理层保持密切沟通，对促进公司持续、健康发展，提高
公司战略决策的合理性和科学性起到积极良好的作用。报告期内本人审议通过了
《上海汉得信息技术股份有限公司 2024 年度总经理工作报告》、《上海汉得信
息技术股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》、《关于制定<市值管理制度>
的议案》、《关于制定<舆情管理制度>的议案》。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）维护投资者合法权益情况
推动和完善公司内部控制制度，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求完善公司信息披露
管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时和公正，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，主动获取做出决
策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，
认真审核了公司提供的材料，并利用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，
审慎地行使表决权。
明会，本人认真听取广大投资者的意见与建议，与中小股东的沟通交流，就提出
的问题与投资者进行了深入的沟通交流。
（五）出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事议事规则》的规定，本人就
公司 2025 年度以下事项发表了审核意见，切实履行了独立董事的监督职责：
意见
日期 会议 事项
类型
关于提请股东大会授权董事会办理
第五届董事会独立
董事专门会议 2025 同意
月 10 日 议案
年第一次会议
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度
报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项，向投资者充分揭示了公司的经营情况。上述报告经公司董事会审议通过，
其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司董事、高
级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披
露程序合法合规，财务数据准确、真实地反映了公司的实际情况，不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的情形。
（二）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 21 日、2025 年 5 月 13 日分别召开第五届董事会第二十
六次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司
年度审计机构期间能够独立、客观、公正地开展工作，勤勉尽责，具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2025 年度审计工作的要求。公司
本次拟续聘立信符合公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司
章程》的规定。
（三）聘任上市公司财务负责人
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第六届董事会第一次（临时）会议，审议通过
了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任王辛夷女士为公司财务总监。本
次聘任的程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。经查阅王辛夷女士的履
历，与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员之间不存在
关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存
在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
第 3.2.3 条、第 3.2.4 条规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）提名或者任免董事，聘任高级管理人员
公司于 2025 年 8 月 6 日召开第五届董事会第二十八次（临时）会议，于 2025
年 8 月 22 日召开 2025 年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于董事会换届
选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨
提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。经资格审核，董事会同意提名陈迪
清先生、黄益全先生、刘福东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（不含
职工代表董事候选人），同意提名陈靖丰先生、曹惠民先生、刘维先生为公司第
六届董事会独立董事候选人，并通过股东会选举前述非独立董事候选人、独立董
事候选人分别为非独立董事、独立董事，与职工代表大会选举产生的 1 名职工代
表董事共同组成公司第六届董事会。前述董事的任职资格和条件符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中关于担任上市公司董事的任职资格和条件的
要求。独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，在公司连续任职时间未超过
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第六届董事会第一次（临时）会议，审议通过
了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关
于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任黄益全先生为公司总经理、聘任刘福东
先生为公司董事会秘书、聘任王辛夷女士为公司财务总监。经查上述人员履历，
均与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关
联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
第 3.2.3 条、第 3.2.4 条规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形，符合
《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
公司于 2025 年 12 月 5 日召开第六届董事会第五次（临时）会议，于 2025
年 12 月 22 日召开 2025 年第二次临时股东会，均审议通过了《关于增选曾贵强
先生为公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于增选王辛夷女士为公司第六
届董事会非独立董事的议案》，经资格审核，同意提名并推选曾贵强先生为公司
第六届董事会独立董事，同意提名并推选王辛夷女士为公司第六届董事会非独立
董事，前述两位独立董事、非独立董事任期自股东会审议通过且公司发行的 H
股股票在香港联交所上市交易之日至第六届董事会任期届满之日止。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划、员工持股计划的激励
行使权益条件成就。
本人认为：公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬
支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
公司于 2025 年 4 月 21 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于 2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，经审
查，公司 2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，同
意对符合行权条件的 132 名激励对象第三个行权期内的 1,886.80 万份股票期权
办理行权手续。
公司于 2025 年 5 月 28 日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议
通过了《关于 2023 年员工持股计划锁定期即将届满暨解锁条件成就的议案》，
董事会认为公司 2023 年员工持股计划解锁条件已经成就，可解锁股数 1,200 万
股，符合公司《公司 2023 年员工持股计划（草案）》《公司 2023 年员工持股计
划管理办法》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。
公司于 2025 年 5 月 28 日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通
过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成
就，符合归属条件的 258 名首次授予激励对象的归属资格合法有效，同意办理
公司及全体股东利益的情形。
公司于 2025 年 9 月 24 日召开第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》，认为公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，
符 合 归属 条 件 的 27 名 预 留授 予 激励 对 象的 归属资 格合法 有效 ， 同意 办 理
司及全体股东利益的情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、培训和学习情况
为了更好地履行独立董事职责，本人持续关注并学习上市公司最新法律、法
规和各项规范性文件，亦专注于自身专业素质和管理能力的提升，以不断提高履
职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一
步规范运作，维护公司及全体股东的权益。
五、现场工作情况
况和财务状况，利用参加相关会议的机会以及其他时间，对公司进行现场考察，
了解公司的内部控制和生产经营活动，累计现场办公时间达到 15 天。本人与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场的变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司
各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议，
积极履行了独立董事职责。
六、行使独立董事特别职权的情况
情况；
七、总体评价和建议
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司
的发展和规范运作。同时与董事会、管理层之间保持良好有效的沟通，在保障公
司规范运作、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权
益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。
上海汉得信息技术股份有限公司
独立董事：曹惠民
二〇二六年四月十三日
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