证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2026-014
汤臣倍健股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港佰瑞有限公司
（以下简称“香港佰瑞”）于 2026 年 3 月 26 日签署《认购协议》，以自有资金
合 XG 资产单元（以下简称“XG 单元”）相关份额，SPC 代表香港佰瑞认购并
持有 XG Technologies Holding Ltd（以下简称“XG TECH”或“标的公司”）
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的有关规定，本次投资事项涉及与专业
投资机构共同投资，无需提交公司董事会或股东会审议。因本次投资事项存在竞
争性及不确定性，基金投资标的、募集结构、投资额度及相关商业条款属于临时
性商业秘密，为确保本次投资事项的顺利实施，经审慎判断，公司根据《上市公
司信息披露暂缓与豁免管理规定》严格履行了暂缓披露审核程序。截至本公告日，
本次投资事项已完成交割，暂缓披露的原因已消除，现将本次投资事项进行披露。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；本次暂缓披露期间内，相关内幕信
息知情人均严格遵守信息保密义务且未交易公司股票。
二、主要合作方的基本情况
（一）投资基金的基本情况
Box 477, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands
Zhao 为其实际控制人。
公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未参与基金认购，
未在投资基金中任职。
（二）独立投资组合的基本情况
资产池。
表决的，将提前向认购人征询意见；公司无一票否决权。
管理人员未参与投资该投资组合份额。公司与 XG 单元其他认购人不存在关联关
系或利益安排。
（三）管理人的基本情况
Box 477, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands
Zhao 为其实际控制人。
司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未
以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。
三、标的公司基本情况
Grand Cayman KY1-1002, George Town, Cayman Islands
股东名称 投资前持股数 投资前持股比例 投资后持股数 投资后持股比例
Jupiter Robotics
Holdings 1,536,102,100 24.8701% 1,536,102,100 23.0524%
Limited
Huangpu River
Capital SPC
其他投资人 4,640,388,751 75.1299% 4,849,462,965 72.7765%
合计 6,176,490,851 100.00% 6,663,507,153 100.00%
司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在
关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
早期量产阶段，技术迭代快，标的公司目前处于关键发展阶段，资产、营收及净
利润等财务数据涉及标的公司商业秘密，如在现阶段披露，竞争对手获悉后可反
向推导其客户及订单情况、技术成熟度及研发进度、团队规模等情况，可能严重
损害标的公司利益。经审慎判断，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理
规定》严格履行了标的公司财务指标豁免披露审核程序。
（1）未经创始人同意，
不得向标的公司竞争对手转让股份；（2）投资人如果对标的公司竞争对手投资，
标的公司可以不向投资人提供信息。上述限制性条款旨在防范利益冲突与商业风
险，属于标的公司自治范畴内的合理商业安排与风险防控条款，不会损害公司及
股东利益。
四、《认购协议》的主要内容
（一）认购
单元份额，认购价为每份 1 美元，认购总价 1,000 万美元。
以本次募资所得购买的 XG TECH 证券价值相关联，即根据 XG TECH 的 B 等优
先股股票的相关投资协议，购买 61,764,908 股 B 等优先股，每股单价 0.1619 美
金。B 等优先股将完全由 SPC 代表 XG 单元持有，香港佰瑞不拥有 B 等优先股
的直接权益，香港佰瑞持有的 XG 单元份额对应的 B 等优先股全部投资权益均归
香港佰瑞所有，但该等权益应受限于本协议中关于基金费用、管理费、绩效奖励
费及其他费用与分配的约定。
法定约束力。
到 SPC 指定的银行账户。若香港佰瑞在本协议签署后五个工作日内未根据本条
约定支付认购价款，则 SPC 有权取消认购并终止本协议。一旦本次交易因为任
何原因未能在香港佰瑞支付款项后三十日内成交，或 SPC 拒绝本次认购申请，
SPC 应当在五个工作日内将本次交易收到的认购款项以及管理服务费全数退还
给认购人，但不须额外支付利息，也不会作任何扣除。
协议签署之日（认购日）认购生效。香港佰瑞支付给 SPC 的认购款项也将相应
从认购日起承担投资风险，同时根据本协议和 B 等优先股的认购协议约定享受
投资收益。
售变现的可能性。香港佰瑞无权自主要求 SPC 回购 XG 单元份额，SPC 按照 XG
TECH 章程或股东协议、认购协议享有回购权的除外。
规登记，除非获得登记或其他监管程序豁免，XG 单元份额不得在美国或其他任
何对股份转让苛以事先登记或其他监管要求的法域内转售、抵押、转让或处置。
香港佰瑞系为自身购买 XG 单元份额及对应的 B 等优先股，仅用于投资目的且不
以分销或再出售为目的。
（二）投资周期
期内未退完可自动递延一年，最多递延两次，超出两次后的递延需要取得香港佰
瑞同意。
意，香港佰瑞根据本协议购得的 XG 单元份额及对应的 B 等优先股不得予以转让、
抵押、出售、质押或以其他方式处置。尽管有前述，香港佰瑞将份额转让给符合
本协议合格投资人条件的关联方的，公司董事无合理理由不得拒绝。
（三）收益分配
当 XG TECH 上市或以现金或有价证券被并购或转让
（以下简称“退出事件”）
之时，SPC 将在支付经香港佰瑞书面确认的所有绩效奖励费、为 XG 单元投资所
发生的直接且必要的相关费用、交易成本以及相应税费之后，将剩余的因退出事
件所得收益按香港佰瑞持有的 XG 单元份额比例分配给香港佰瑞。
（四）管理服务及绩效奖励
续期内管理服务费，在 SPC 完成相关 B 等优先股认购并向香港佰瑞提供 XG
TECH 出具的股东资格证明文件后 3 个工作日内支付。
且必要的相关费用和交易成本之后，向投资管理人支付一笔绩效奖励费，金额为
SPC 在退出事件中获得的净利润总额的 20%。如亏损则没有绩效奖励，仅扣除投
资所发生的直接且必要的相关费用和交易成本。
上述“净利润”是指 SPC 在退出事件中实现的 B 等优先股净资产总额（即
B 等优先股处置收入扣除公司因投资/处置 XG TECH 已发生但未支付的直接且必
要的费用）与 B 等优先股认购总价之间的差额。
（五）权利变更
本协议载明的有关 XG 单元份额的认购程序及相应权利可能会根据 XG
TECH 公司章程的规定做出变更，SPC 在获得相关变化通知的情况下将立即告知
香港佰瑞。如需要 SPC 进行表决，则 SPC 应当提前征求香港佰瑞对该等变化的
意见。若该变更会实质性减损香港佰瑞所持 XG 单元份额对应的财产权益，SPC
应当按照香港佰瑞的明确意见行使表决权，不得违背香港佰瑞明确指示投票。
以上为《认购协议》的主要内容，具体以双方签署的《认购协议》为准。
五、本次投资事项进展
本次投资事项所有认购人已完成出资，SPC 已与 XG TECH 签署相关 B 等优
先股认购协议并完成交割，取得股权证及 XG TECH 股东名册。
六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的
公司本次通过 SPC 参与投资 XG TECH 属于财务性投资，旨在通过投资布局
建立公司对于前沿科技领域的认知窗口，把握技术变革脉搏，分享科技企业成长
带来的中长期价值提升，为公司及股东创造良好的财务回报，符合股东利益及国
家创新驱动发展战略。
公司本次投资的资金来源为自有资金，在充分保障公司营运资金需求下开展，
不会影响公司正常生产经营活动。本次投资将计入公司其他非流动金融资产科目
核算，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导致投资收益不及预
期的风险。
技术研发不及预期、行业竞争激烈、政策监管等导致其商业回报不及预期、投资
价值无法按计划实现的风险，进而影响基金投资价值，导致公司面临投资退出周
期延长、退出路径收窄的情形，并存在对公司未来财务状况及利润水平造成不利
影响的可能性。
针对上述风险，公司有效控制投资金额，并将持续强化投后跟踪与评估，定
期获取其经营信息及财务状况，密切跟踪其技术进展及行业发展态势，及时发现
并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可控范围内。公司将根据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等的有关规定，及时
披露本次投资进展情况。
七、其他说明
本次交易前 12 个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
本次投资事项不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。
八、备查文件
《认购协议》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月十三日
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