股票代码：001316 股票简称：润贝航科 公告编号：2026-020
润贝航空科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次
会议的会议通知于 2026 年 4 月 3 日以电子邮件形式送达至全体董事，会议于 2026
年 4 月 12 日下午 14:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事
长刘俊锋先生召集并主持，公司现有董事 7 名，实际出席会议并表决的董事 7 名，
其中独立董事刘振国先生通过通讯方式接入会议。公司高级管理人员列席了本次
会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《润贝航
空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董
事会议事规则》等制度的规定，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司健康稳定
发展。公司董事会对 2025 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编
制了《2025 年度董事会工作报告》。
公司独立董事分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 14 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报
告》。
（二）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认真听取了总经理刘俊锋先生向董事会汇报的《2025 年度总
经理工作报告》，认为 2025 年度公司总经理带领公司经营管理层有效执行了股东
会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司管理层 2025 年度主要工
作情况。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配的预案》
公司 2025 年度利润分配方案：以公司 2025 年度权益分派实施时的股权登记
日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.36 元（含税），
不送红股，同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，剩余未分配利润结转
下一年度。
经审议，董事会认为公司 2025 年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、
未来发展前景和资金规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《公
司未来三年（2025-2027）分红回报规划》等相关规定，充分体现了公司对投资者
的回报，具备合法性、合规性及合理性。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 14 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案
的公告》（公告编号：2026-021）。
（四）审议通过《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为《2025 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公
司内部控制实际情况，公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进
行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）就此事项出具了审计报告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 14 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《2025 年度内部控制评价报告》及相关公告。
（五）审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，认为公司 2025 年年度报告全文及其摘要的编制符合法律、法规和《公
司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年年度的经营状
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 14 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》（公告编号：
（六）审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报
告>的议案》
经审议，董事会认为公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报
告如实反映了报告期内募集资金存放与使用情况，公司严格按照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定存放与使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了鉴证报告，保荐机
构就此事项出具了核查意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 14 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司 2025 年度募集资金存放、
管理与使用的专项报告》（公告编号：2026-023）及相关公告。
（七）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
经公司董事长及总经理分别提名，经公司董事会提名委员会资格审核，董事
会同意聘任徐烁华女士为公司总经理、聘任王泽宇先生为公司副总经理，任期自
本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
徐烁华女士、王泽宇先生的高级管理人员任职资格已经董事会提名委员会审
核通过。
具体内容及本次聘任的高级管理人员简历详见公司 2026 年 4 月 14 日披露于
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的《润贝航空科技股份有
限公司关于聘任总经理、副总经理的公告》（公告编号：2026-024）。
（八）审议通过《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司薪酬管理体系，根据证监会《上市公司治理准则》、深圳
证券交易所相关制度规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬
管理制度》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 14 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管
理制度》。
（九）审议《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026 年度
薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。
（www.cninfo.com）的公司《2025 年年度报告》关于董事、高级管理人员的薪酬
情况。
（1）非独立董事和高级管理人员
非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关
薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事、高级
管理人员薪酬分为基本工资及绩效工资，其中绩效部分分为月度绩效、年度绩效。
月度绩效按公司员工薪酬发放相关制度与基本工资一起按月发放，年度绩效考核
薪酬由公司根据董事会薪酬与考核委员会综合考核评价结果，于年度结束后基于
审慎的原则进行提前核算预发，年报审计后可根据股东会审议结果进行调整。发
放时任职不满一年的，按其任职时间的长短（每年按12个月计算）计算其应得的
薪酬金额。
（2）独立董事津贴为12万元/年。
以上薪酬方案根据公司年度经营目标的完成情况并考虑岗位职责及工作业绩
等因素制定。年度薪酬包括基本薪酬和绩效奖励，公司将视当年经营业绩情况和
个人工作完成情况确定绩效奖励金额，其具体金额具有不确定性。公司发放薪酬
均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人
所得税、各类社会保险费用、按照公司绩效管理规定和考勤管理规定等需扣减的
薪酬等，剩余部分发放给个人。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，鉴于本议案涉及全体董
事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
公司收到独立董事刘迅先生、陈杰先生、刘振国先生分别出具的关于独立性
的相关说明，经过核查，公司董事会认为报告期内公司独立董事符合独立性的要
求。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 14 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《董事会关于 2025 年度独立董事独立性的评估意见》。
（十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于本次董事会审议
通过之日起 12 个月，向各金融机构申请不超过人民币 15 亿元的综合授信额度（最
终以各家金融机构实际审批的授信额度为准），并授权公司总经理或其授权人在
上述额度和期限内，根据公司及纳入合并报表范围内下属公司的实际资金需求状
况，具体办理授信事宜及签署与授信相关的合同、协议等各项法律文件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 14 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司关于公司及子公司向银行申
请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-025）。
（十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分配
方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》等相关利润分配的规定，综合考虑公司盈利情况、
发展阶段、资金安排、未来成长和股东回报，经审慎研究：公司进行 2026 年中期
(半年度、前三季度)分红的，应同时满足下列条件：（1）公司当期实现归属于上
市公司股东的净利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需
资金后认为资金充裕、适合进行现金分红。公司进行中期分红时，分配比例上限
为相应期间归属于上市公司股东净利润的 100%，分红金额上限不超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。在满足上述中期分红的条件、比例上限、金额上
限等情况下，授权董事会根据公司实际情况决定是否进行现金分红，并制定具体
的中期分配方案。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于变更注册资本额、修订<公司章程>的议案》
截至本公告披露之日，公司总股本为 115,115,420 股，2025 年度利润分配完
成后，公司总股本将由 115,115,420 股变更为 161,161,588 股，公司注册资本由人
民币 115,115,420 元变更为人民币 161,161,588 元。
经审议，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请股东会授
权公司经营管理层及其再授权人士在股东会审议通过后代表公司就章程修订事宜
适时办理相关工商变更登记、备案等手续。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 14 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司关于变更注册资本、修订<
公司章程>的公告》（公告编号:2026-026）。
（十四）审议通过《关于<2025 年度年审会计师履职情况评估报告>的议案》
经评估，公司董事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）资质合规
有效，履职保持独立性，勤勉尽责，能公允表达意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 14 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司对 2025 年度会计师事务所履
职情况的评估报告》及相关文件。
（十五）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
经审议，董事会同意公司于 2026 年 5 月 8 日 15:00 召开 2025 年年度股东会。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 14 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会
通知的公告》（公告编号：2026-027）。
三、备查文件
（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司董事会审计委员会 2026 年第四次会议决
议》；
（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会提名委员会 2026 年第一次会议决
议》；
（四）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次
会议决议》。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月十四日
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