证券代码：920227 证券简称：美登科技 公告编号：2026-042
杭州美登科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
作为杭州美登科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人陈
磊在任职期间严格按照《公司法》、
《公司章程》、
《独立董事工作制度》、
《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》的规定，认真、勤勉、谨
慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，完成了董事会交办
的各项工作任务，充分发挥了独立董事的作用。现就 2025 年度履行独立董事职
责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
陈磊，男，1983 年出生，中国国籍,无境外永久居留权，博士学历。现任西
南财经大学会计学院教授、博士生导师、现代会计研究所所长。2022 年 4 月至
（二）独立性自查
经过自查，本人不存在影响独立性的情况并对自身的独立性情况进行以下说
明：
职；本人及本人的直系亲属不在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
之一以上，不是上市公司前十名股东，没有在直接或者间接持有上市公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职。
有重大业务往来的人员，也没有在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职。
供财务、法律、咨询、保荐等服务，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人。
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
情况如下：
应出席 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续2次 出席股
独董姓
董事会 席董事 式出席董 席董事 事会次 未亲自参加董 东会次
名
次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议 数
陈磊 5 0 5 0 0 否 2
本人对提交董事会的全部议案均投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。
（二）专门委员会出席情况
本人作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会成员，在 2025 年度任职期
间积极参与公司重大决策，利用自身的专业知识为公司提供建设性意见，认真履
行委员职责，出席董事会专门委员会会议情况如下：
委员会 应出席会议 亲自出席会 委托出席会 缺席会议
次数 议次数 议次数 次数
审计委员会 2 2 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》的相关规定，依法行使独立董事职
权；本人不存在履行《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立董事特
别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在 2025 年度，作为审计委员会委员，本人密切关注公司内控制度的执行情
况，对内部审计部门工作进行指导，并及时向管理层了解公司各季度的经营情况，
对公司财务状况予以重点关注；在公司定期报告编制过程中，本人与承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况等重大事项进行了沟通，就年审计
划、关注重点等事项进行了探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审
计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
别是在列席股东会时，重点关注涉及中小股东单独计票的议案的表决情况。此外，
本人积极监督公司董事、高管履职，关注公司信息披露质量，切实维护中小股东
的合法权益。
（六）现场工作情况
会等机会及其他工作时间，及时了解公司的日常经营及董事会、股东会决议的执
行情况，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解公司的生产经营情况、
财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，有效地履行了独立董事的
职责。本人 2025 年度在公司的现场工作时间为 0 日。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
董事职责，仔细审阅需要提交董事会审议的议案，特别关注相关议案对中小股东
利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。
股票上市规则》
《上市公司规范运作指引》 等规定进行信息披露的同时，加强对
交易所信息披露平台相关问题的关注，真实、及时、准确、完整的完成各项信息
披露工作，有效保护中小股东的利益。
（八）履行职责的其他情况
作为公司的独立董事，本人关注并学习中国证监会、北交所颁布的有关法律
法规和各项规章制度。2025 年度，本人积极参加中国证监会、北交所组织的相关
培训活动。通过培训学习，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职
能力，能够更好地履行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的
意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护公司及全体股东权益。
（九）公司配合独立董事工作的情况
本人履职。公司管理层重视与本人的沟通交流，能够及时完整地向本人提供各次
会议的相关资料，主动汇报公司生产经营及重大事项的进展情况。在工作中，本
人积极履行独立董事职责，主动了解公司相关经营情况和重大事项进展，关注董
事会、股东会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
告及《内部控制自我评价报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告进行审查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告审议和表决程序合法合规，披露的财务数据和报告
内容真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
会第十六次会议、2024 年年度股东会审议通过了《关于续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》。作为公司董事会审计委员
会委员，本人在公司召开第三届董事会审计委员会 2025 年第一次会议、第三届
董事会第十六次会议审议续聘 2025 年度审计机构的事项时，均投出了同意票。
本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》相关规定，具备丰
富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有良好的投资者保护能力和独立
性，能够满足公司 2025 年度财务审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
因董事会换届，公司于 2025 年 7 月 25 日召开董事会、2025 年 8 月 13 日召
开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四
届董事会非独立董事的议案》、
《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独
立董事的议案》
。
本次董事会换届符合相关法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划。
议审议通过了《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，审议了《关于
（与董事利益相关，全体委员回避表决，同意提
交董事会审议表决）。2025 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第十六次会议审议
通过了《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，审议了《关于 2025 年
度董事薪酬方案的议案》（与董事利益相关，全体董事回避表决，本议案直接提
交股东会审议）。2025 年 5 月 22 日，2024 年年度股东会审议通过了《关于 2025
年度董事薪酬方案的议案》。
公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、
地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，薪酬发放程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
《公司章程》等有关规定，积极有效地履行独立董事职责，认真审议会议各项议
案，独立审慎地行使表决权，同时与公司管理层保持密切的联系与沟通，积极维
护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
杭州美登科技股份有限公司
独立董事：陈磊
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