深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事和高级管理人员薪
酬管理制度，报董事会和股东会审批。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案并提出建议；制定董事与高级管理人员考核的标准；负责审查公司董
事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督。
第六条 公司董事薪酬方案由股东会决定。公司高级管理人员薪酬方案由董
事会批准，并向股东会说明。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准与发放
第八条 公司董事津贴具体执行标准为：董事长津贴5万元/年；内部董事3
万元/年；外部董事8万元/年；独立董事10万元/年。
第九条 公司独立董事、外部董事薪酬实行津贴制，按季度发放，不参与公
司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。公司内部董事和高级管理人员的薪资由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本薪酬参考市场同类薪酬标准，
结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放；绩效薪酬结合年度绩效
考核结果等确定，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，其发放按
照公司相关薪酬制度执行，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 公司可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过后实施，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补
充。
第十二条 公司董事任职薪酬自董事经股东会批准任职当月起计算，上述薪
酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
公司董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按公司章程行使职权所需
合理费用，均由公司据实报销。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列任一情形，公司
可以实施降薪或不予发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会或审计委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第四章 薪酬止付追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬的调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营战略实际情
况变化进行适当调整以适应公司长期稳定发展需要；若公司遇有外部宏观经济形
势或经营环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本管理制度提出修订方
案。
第十八条 公司每年可根据公司经营发展状况、组织结构调整、行业薪酬水
平及通货膨胀水平、公司盈利水平、岗位发生变动等因素变化提出年度薪酬调整
建议，由薪酬与考核委员会制定年度薪酬方案报董事会审核同意后，提交股东会
审议通过后生效。
第六章 附 则
第十九条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假等以及在职
学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他有关规范性文
件、公司章程的规定冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件或公司章程的
规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
二〇二六年四月十一日
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