大千生态环境集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、
高级管理人员的工作积极性，提升公司治理水平，促进公司可持续发展并保护全体
股东尤其是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《大千生态环境集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》中规定的董事（含独立董事、非独立董事、
外部董事等）及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平与公司经营规模、业绩状况相匹配，同时兼顾地区
和行业市场薪酬水平；
（二）责任权利对等原则：薪酬水平与岗位价值、承担的责任义务及履职贡献
相匹配；
（三）可持续发展原则：短期薪酬与长期激励相结合，薪酬水平与公司可持续
健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与公司经营业绩、个人业绩考核结果挂
钩。
第四条 本制度所称“薪酬”包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如
股权激励、员工持股计划、任期激励、专项奖励等）；“绩效薪酬”系与年度绩效
评价挂钩的浮动收入；“递延支付”系将一定比例的绩效薪酬或中长期激励延后支
付；“止付追索”包括减少、停止支付未支付部分（止付/扣减）以及对已支付部
分的追回（追索/追缴）。
第二章 薪酬管理机构
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬方案应明确薪
酬确定依据和具体构成。
第六条 董事薪酬方案由股东会批准，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 公司人力资源管理部门会同财务部、审计部、董事会办公室等部门为
薪酬与考核委员会履职提供支持，负责数据收集、薪酬测算、档案管理、信息披露
材料准备及日常执行工作；必要时可委托具有资质的第三方机构开展薪酬对标或绩
效评价。
第八条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效评价、讨论其报酬
或作出相关表决时，该董事应当回避；涉及高级管理人员薪酬且存在利害关系的董
事、高级管理人员亦应当回避。
第三章 薪酬结构与标准
第一节 董事薪酬
第九条 独立董事实行津贴制度。独立董事津贴标准、支付方式及其调整，由
股东会审议决定并在年度报告等文件中披露。独立董事因履行职责发生的差旅、现
场调研及依法行使职权所需的合理费用，由公司按规定承担或报销。
第十条 非独立董事薪酬按照以下规则执行：
（一）在公司担任其他职务的非独立董事，其薪酬按照所任职务对应的薪酬制
度执行，不另行重复领取董事津贴；
（二）不在公司担任其他职务的外部非独立董事（含控股股东或其他股东委派
董事等），原则上不在公司领取薪酬或津贴；确需支付的，应由股东会审议决定并
披露。
第十一条 公司可根据履职工作量、委员会任职情况等，对不在公司任职且依
法应支付报酬的非独立董事设置董事报酬或会议津贴；支付标准应当与公司规模、
业绩及市场水平相适应，并经股东会审议决定。
第十二条 公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产营销一
线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。
第二节 高级管理人员薪酬
第十三条 高级管理人员实行岗位薪酬与绩效薪酬相结合的薪酬结构，薪酬由
基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十四条 基本薪酬按照岗位价值与职责、任职资格与能力、行业与地区市场
薪酬水平、公司经营规模及薪酬总额预算等因素综合确定，按月发放；基本薪酬调
整应当与岗位变动、市场对标及公司经营情况相匹配，并履行相应审批程序。
第十五条 绩效薪酬根据公司年度经营业绩完成情况及个人绩效指标完成情况
等综合考核结果确定并发放。
第十六条 公司可以结合战略目标、行业周期与风险特征，对高级管理人员设
置任期激励、专项奖励或其他中长期激励安排；涉及股权激励、员工持股计划等，
应当符合监管规则并按规定履行董事会、股东会审议及信息披露程序。
第十七条 公司依法为董事、高级管理人员代扣代缴个人所得税，并按规定缴
纳由公司承担的社会保险、公积金等；董事、高级管理人员因履职发生的差旅、业
务招待、培训等合理费用，按公司费用管理制度执行。
第四章 绩效考核与支付
第十八条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可委托第三方机构开展对标
或评价，公司人力资源管理部门配合实施具体工作。董事会应当向股东会报告董事
履职情况、绩效评价结果及薪酬情况，并按规定披露。
第十九条 高级管理人员个人绩效评价应当与其分管业务及岗位职责相匹配，
实行“公司整体业绩+分管领域业绩+个人关键任务”相结合的考核结构；重大风险
事件、重大合规处罚、重大质量安全事故等可作为扣减或一票否决因素。
第二十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当根据经审计的财务数据开展。公司可在年
度内按月或按季度预发部分绩效薪酬，年度审计及绩效评价完成后统一结算，多退
少补，但须确保一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第二十一条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比
例以及实施安排。
第二十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬原则上应当相应下降；未相应下降的，公司应当在董事会
审议、股东会说明及信息披露环节充分披露原因，并说明是否符合业绩联动要求。
第二十三条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘、退休、
岗位调整等原因离任或变更职务的，薪酬按其实际任职时间及实际绩效计算；离任
当年度的绩效薪酬与递延部分，须在相关审计与评价完成后按规定结算，必要时可
暂缓支付。
第五章 止付、追索与合规约束
第二十四条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司可以
对其未支付的绩效薪酬、中长期激励收入及递延部分实施扣减、暂停支付或不予发
放：
（一）严重违反法律法规、监管规则或《公司章程》、制度，受到公司处分或
监管机构行政处罚、纪律处分的；
（二）严重失职、渎职或重大决策失误，给公司造成重大损失或重大不利影响
的；
（三）发生重大合规风险、重大质量安全事故、重大信息披露违法违规等负有
责任的；
（四）其他经董事会认定应当止付的情形。
第二十五条 公司因财务造假、重大差错或其他基于故意或重大过失的原因，
致使对财务报告进行追溯重述的，应当及时对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬
和中长期激励收入重新考核，并对超额发放部分予以全额或部分追回；追回范围包
括已支付的当年绩效薪酬、递延已兑付部分及与错报期间相关的中长期激励收益。
第二十六条 董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重：
（一）减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入；
（二）对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或
部分追回；
（三）依法追究其赔偿责任或其他责任。止付追索的启动、认定与执行程序由
薪酬委员会提出方案，报董事会批准后实施；公司可通过现金返还、从后续薪酬中
抵扣等方式执行追索。
第二十七条 《公司章程》、聘任合同或相关协议中涉及提前解除董事、高级
管理人员任职的补偿安排，应当遵循公平原则，以保护公司及股东合法权益为前提，
不得进行利益输送；补偿标准、触发条件与审批程序应当明确、可执行，并按规定
披露。
第二十八条 董事、高级管理人员除依法依规取得本制度规定的薪酬、津贴以
及经批准报销的履职费用外，不得以任何名义从公司及其控股子公司、关联方获取
与履职无关的其他利益；涉及关联交易或利益安排的，应严格履行关联交易审议、
回避表决及披露程序。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立
即修订。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过后追溯适用至 2026 年 1 月 1 日起生
效，修订时自股东会审议通过之日起生效。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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