上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
调整暨授予限制性股票的
法 律 意 见 书
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上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
法律意见书
致：昆仑万维科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”
或“公司”，证券代码300418）的委托，为公司实施2026年限制性股票激励计划
所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规、规范
性文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2026年03月27日出具了《关于昆仑万维科技
股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“《草
案法律意见书》”）。现对本激励计划调整暨授予限制性股票事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2026 年限制性股票激励计划》实施情况暨授予事项的批准和授权
次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实<公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董
事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事需对前述议
案回避表决。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会
未收到针对激励对象名单提出的异议。2026年04月08日，公司披露了《薪酬与考
核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查
意见的说明》。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情
人在本激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况进行自查，未发现内幕信
息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为的情形。同日，公司将
披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
第二次会议、第五届董事会第三十九次会议分别审议通过了《关于调整 2026 年
限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。鉴于本激励计划的激励对象中有 11 名激励对象因离职不再具
备激励对象资格，公司董事会同意本激励计划的激励对象人数由 786 名调整为
事会认为本激励计划的授予条件已成就，同意以 25.50 元/股的授予价格向 775
名激励对象授予 5,196.0400 万股限制性股票，授予日为 2026 年 04 月 13 日。无
关联董事需对前述议案回避表决。
董事会薪酬与考核委员会对授予条件成就及授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，认为本次授予的激励对象不存在《管理办法》中规定的不
得成为激励对象的情形，符合本激励计划中所确定的激励对象的范围和条件，其
作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授
条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及授予
限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2026年限制性股票激励计划》等相关
规定。
二、关于《2026 年限制性股票激励计划》调整的具体情况
根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会对
本激励计划相关事项进行调整。
议和第五届董事会第三十九次会议分别审议通过了《关于调整 2026 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意调整本激励计划限制性股票
的激励对象人数与授予限制性股票的数量。
本激励计划的激励对象中有 11 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，
根据本激励计划的规定及公司 2026 年第二次临时股东会的授权，公司董事会对
本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划的激
励对象人数由 786 名调整为 775 名，授予的限制性股票数量由 5,218.4376 万股调
整为 5,196.0400 万股。
除上述对激励对象名单及授予数量进行相应调整外，本激励计划的其他内容
与公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的本激励计划内容一致。根据公司
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象人数、限制性股票数量的调整程
序、调整事由和调整结果符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》及《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于《2026 年限制性股票激励计划》限制性股票的授予具体情况
（一）限制性股票授予条件
根据昆仑万维2026年第二次临时股东会审议通过的《2026年限制性股票激励
计划》，本激励计划限制性股票的授予条件为同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报告审计后出具
的标准无保留意见的信会师报字[2025]第ZB10891号《昆仑万维科技股份有限公
司审计报告及财务报表》和信会师报字[2025]第ZB10892号《昆仑万维科技股份
有限公司内部控制审计报告》及查阅深圳证券交易所官网的信息及公司第五届董
事会第三十九次会议决议，公司确认并经本所律师核查，本激励计划的授予条件
均已成就。
（二）限制性股票授予的具体情况
根据昆仑万维第五届董事会第三十九次会议决议，本次授予的具体情况如下：
激励对象名单及授予情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 职务 国籍/地区 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
核心技术（业
林永业 中国香港 102.6704 1.98% 0.0818%
务）人员
核心技术（业
刘建宏 中国台湾 68.9361 1.33% 0.0549%
务）人员
核心技术（业
何文豪 中国香港 9.8983 0.19% 0.0079%
务）人员
Analisa Beth 核心技术（业
美国 9.0000 0.17% 0.0072%
LaBianco 务）人员
核心技术（业
邬隽 中国香港 1.3222 0.03% 0.0011%
务）人员
核心技术（业
陈苡琳 中国香港 1.2936 0.02% 0.0010%
务）人员
核心技术（业
张文劲 中国香港 1.1667 0.02% 0.0009%
务）人员
ROBERTO 核心技术（业 印度尼西
ANTHONY 务）人员 亚
核心技术（业 俄罗斯联
Do Enrik 0.6942 0.01% 0.0006%
务）人员 邦
核心技术（业务）人员及其他激励对象
（766 名）
合计（775 名） 5,196.0400 100.00% 4.1391%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
②本计划激励对象不包括：独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，授予日为交易日，在股东会审议通过《2026年限制性股票激励计划》
之日起60日内。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授予条件
已成就，本激励计划授予限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2026
年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与调整及授予限制性股票事项有关的董事会决议等文件。随着本激励计划的
进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履
行后续相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整暨授予
限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不
得授予权益的情况，限制性股票授予条件已成就。本激励计划本次调整事项和授
予限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定和信息披露事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2026
年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2026年
限制性股票激励计划调整暨授予限制性股票的法律意见书》之签署页]
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
代雨航
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