中航证券有限公司关于
广东东方精工科技股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年四月
独立财务顾问声明
中航证券有限公司接受广东东方精工科技股份有限公司委托，担任本次重大
资产出售的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准
则 26 号》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守
信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充
分了解本次交易行为的基础上出具。
本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各
方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对广东东方精工科技股份有限公司的任何投资建议或意
见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广东东方精工科
技股份有限公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、估值报
告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 16
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
《中航证券有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司重大
本报告 指
资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
重组报告书 指
（修订稿）》
公司拟以现金交易方式向交易对方出售所持有标的公司的股权
本次交易 指
的行为
东方精工、公司、本
指 广东东方精工科技股份有限公司
公司、上市公司
东方精工（荷兰） 指 Dong Fang Precision (Netherland) Co?peratief U.A.
东方精工（香港） 指 东方精工（香港）有限公司
交易对方、买方 指 Foresight US BidCo, Inc.和 Foresight Italy BidCo S.p.A.
Foresight US 指 Foresight US BidCo, Inc.
Foresight Italy 指 Foresight Italy BidCo S.p.A.
Fosber 集团、境外标
指 Fosber S.p.A.及其子公司
的公司
Fosber 亚洲 指 广东佛斯伯智能设备有限公司
Tiru?a 亚洲 指 狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司
标的公司/
指 Fosber 集团、Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲
目标集团
交易标的/
指 Fosber 集团、Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲 100%股权
标的资产
上市公司、东方精工（荷兰）与交易对方签署的《Agreement for
the sale and purchase of the entire issued share capital of
《股权转让协议》 指 each of Fosber S.P.A., Guangdong Fosber Intelligent
Equipment Co., Ltd. and Tiru?a (Guangdong) Intelligent
Equipment Manufacturing Co., Ltd.》
Brookfield Corporation，注册于加拿大，系美国纽约证券交易
博枫公司 指
所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码为 BN
Locked Box Mechanism，一种境外并购交易中常见的价格调
锁箱机制 指
整机制
锁箱日 指 2024 年 12 月 31 日
Fosber 意大利 指 Fosber S.p.A.
境外法律意见书（交 Freshfields（富而德律师事务所）针对交易文件出具的法律意
指
易文件） 见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、中航
指 中航证券有限公司
证券
法律顾问、锐敏 指 上海锐敏律师事务所
卖方法律顾问、
指 Freshfields（富而德律师事务所）
Freshfields、富而德
评估机构 指 北京中和谊资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
瓦楞纸板生产线，由压楞、上胶、胶合、分纸线、切成规格板、
最终输出的过程所形成的整条生产流水线，用于生产加工瓦楞
纸板。瓦线由湿部设备和干部设备两个相对独立的工艺段组成，
其中湿部设备主要包括原纸托纸架、自动接纸机、预热预调器、
瓦楞纸板生产线、瓦
指 单面瓦楞机、输纸天桥、涂胶机、双面机等，湿部设备将瓦楞
线
原纸制成不同楞型组合的三、五、七层瓦楞纸板；干部设备主
要包括轮转切断机、纵切压痕机、横切机、堆码机等，干部设
备将瓦楞纸板按订单要求进行纵切压痕、横切和堆码。瓦楞纸
板生产线是箱板瓦楞纸板和纸箱生产企业的关键生产设备
瓦楞纸板生产线的核心部件，通过一对表面带有特定齿形的辊
瓦楞辊 指 筒对滚，将平面纸张压制成具有波浪形（瓦楞状）结构的关键
组件，是生产纸箱、包装材料的基础设备部件
是一个多层的纸黏合体，最少由一层波浪形芯纸夹层（俗称“瓦
瓦楞纸板 指 楞纸”、“瓦楞芯纸”、“瓦楞纸芯”、“瓦楞原纸”）及一
层纸板（又称“箱板纸”）构成
瓦楞纸箱印刷包装线，指瓦楞纸箱印刷包装整线产品，是集前
缘送纸、印刷、开槽、模切、成形成箱等全部或部分功能于一
瓦楞纸箱 体的整条产线，具有功能高度集成、自动化水平较高、技术密
指
印刷包装线 集等特点，可以节约纸箱生产企业的资金投入、人工投入、降
低工人劳动强度、提升生产效率，该类产品对设计水平、科研
创新能力、装配工艺、配件精加工等方面具有较高要求
由瓦楞纸板经过印刷和开槽，模切、压痕、钉箱或粘箱制成可
瓦楞纸箱 指 循环且环保的纸质容器。瓦楞纸箱是现代商业和贸易中使用最
为广泛的包装容器之一
注：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接相加之和在尾数上
略有差异。
本报告所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究
报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口
径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
本次交易，上市公司以及上市公司 100%控股的东方精工（荷兰）拟以现金
方式将所持 Fosber 亚洲、Tiru?a 亚洲和 Fosber 集团三家公司的 100%股权出售
给 Foresight US 及 Foresight Italy。
本次交易的卖方主体为上市公司及东方精工（荷兰），其中上市公司直接持
有 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲 100%股权，东方精工（荷兰）直接持有 Fosber
集团 100%股权。本次交易由 Foresight US 收购 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲，
Foresight Italy 收购 Fosber 集团。
（二）本次交易对方
本次交易的交易对方为 Foresight US 及 Foresight Italy，其最终控股公司为
全球知名投资公司 Brookfield Corporation（博枫公司），系美国纽约证券交易
所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码为 BN。博枫公司有三项
核心业务：另类资产管理、财富解决方案以及涵盖基础设施、可再生电力、私募
股权和房地产在内的经营性业务，具备深厚的全球网络和本土运营能力，旗下资
产管理业务规模超过 1 万亿美元，其财务状况、资信情况良好。截至 2025 年 12
月 31 日，博枫公司的股票市值约为 1,030.09 亿美元。
（三）本次交易标的
东方精工主营业务主要包括智能包装装备和水上动力设备两大领域。其中，
智能包装装备业务包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业
解决方案三个子板块。本次拟出售的业务为智能瓦楞纸包装装备业务中的瓦楞纸
板生产线业务（含瓦楞辊）。上市公司业务板块分布如下所示：
上市公司
智能包装装备 水上动力设备
工业互联网行业解决方案 智能瓦楞纸包装设备 数码印刷设备
瓦楞纸板生产线（含瓦楞辊） 瓦楞纸箱印刷包装线
本次交易范围
本次交易的卖方主体为上市公司以及上市公司控制的东方精工（荷兰），标
的公司为 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲，具体股权控制关系如下：
上市公司
东方精工（荷兰） 东方精工（香港）
Fosber 亚洲 Fosber 集团 Tiru?a 亚洲
本次交易范围
（四）交易价格和定价依据
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则
下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易价格具体构成如下：
项目 交易对价
基础价格 636,954,707 欧元
Fosber 集团 加： 锁箱利息 95,600 欧元/天
减：
项目 交易对价
基础价格 125,081,335 欧元
Fosber 亚洲 加： 锁箱利息 19,237 欧元/天
减： 漏损金额及相应漏损利息
基础价格 12,036,000 欧元
Tiru?a 亚洲 加： 锁箱利息 1,749 欧元/天
减：
基于 2025 年 8 月至 2026 年 12 月目标集团的总毛利厘定，
从总毛利为 21,120 万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于
或等于 23,180 万欧元，则交易对方支付金额为 2,500 万欧元
或有对价奖励；如果总毛利高于 21,120 万欧元但低于 23,180
加：或有对价奖励
万欧元，则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公
式计算：（（总毛利–21,120 万欧元）/2,060 万欧元）*2,500
万欧元。交易对方仅在 2026 财年目标集团毛利率不低于 28%
的情况下才有义务支付或有对价奖励。
本次交易采用国际通用的锁箱机制作为价格调整机制，锁箱日为 2024 年 12
月 31 日，锁箱期间为自锁箱日（不含当日）至交割日（含当日）止。标的公司
交易对价的计算公式如下：
交易对价＝基础交易价格＋锁箱期间的利息（即锁箱利息）-锁箱期间的价
值漏损（即漏损金额及相应漏损利息）-其他调整项目＋或有对价
截至锁箱日（2024 年 12 月 31 日）为基准确定的标的公司交易价格，Fosber
集团、Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲的基础价格分别为 63,695.47 万欧元、12,508.13
万欧元和 1,203.60 万欧元，合计 77,407.20 万欧元。
用于补偿卖方有关标的公司在锁箱期间预计产生的现金流以及时间价值。交
易双方以标的公司 2025 年预测的 EBITDA（息税折旧摊销前利润）为基础，经
过多轮谈判后确定每日锁箱利息为 116,585 欧元，并按标的公司基础价格占比取
整进行分摊，即 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲的每日锁箱利息分别
为 95,600 欧元、19,237 欧元和 1,749 欧元。
根据《股权转让协议》，本次交易的锁箱利息自锁箱日起开始计息至交割日
停止计息，作为本次交易对价的一部分由交易对方在交割日当天一同支付至托管
银行账户及东方精工（荷兰）账户。
指锁箱期间除协议中明确约定允许发生的事项（属于标的公司正常经营所必
须的事项）外，标的公司向卖方及其关联方流出的经济利益。根据交易双方签署
的《股权转让协议》约定，具体漏损事项包括标的公司支付给卖方及其关联方的
非正常经营性款项；标的公司支付给卖方董事、高管和员工的额外报酬；债务豁
免、资产转移或其他可能使卖方间接获益的安排；卖方及其关联方相关费用通过
标的公司列支等。
卖方已在《股权转让协议》承诺，如自锁箱日起发生任何漏损或在交割前期
间发生任何漏损，则卖方应在交割后，在买方提出要求后在合理可行的情况下尽
快（但无论如何不超过买方提出要求后的十（10）个工作日）以立即可用的现金
形式向相对应买方支付或促使他人向相关买方支付以下款项：
（1）漏损金额；
（2）漏损利息：等于漏损金额乘以（5.3%/365），再乘以从漏损发生之日
（不含当日）至向买方支付该款项之日（含当日）经过的天数。任何以欧元以外
的货币发生的漏损，均应按 Bloomberg L.P.在向相关买方支付漏损款项之日公布
的汇率转换为欧元。
自锁箱日至 2026 年 4 月 9 日（交割日）期间，标的公司未发生《股权转让
协议》中约定的“漏损”情形，漏损金额及相应漏损利息为 0 元。
（1）向 Fosber 集团管理层支付的交易奖金：经交易双方协商，Fosber 集
团的基础价格中包含了用于激励 Fosber 集团管理层的交易奖金。根据交易安排，
该奖金将在交割完成后由 Fosber 集团向其管理层发放。因此，在支付交易对价
时，买方需要从 Fosber 集团的基础价格中进行扣减。
（2）Tiru?a 亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息：Tiru?a 亚洲的基础价
格中包含其应付东方精工的股东借款本金及利息。根据交易双方协商，Tiru?a
亚洲将在交割前完成上述股东借款本息的清偿，因此在支付交易对价时，买方需
要从 Tiru?a 亚洲的基础价格中扣减相应款项。
若标的公司 2025 年 8 月至 2026 年 12 月期间的总毛利满足约定业绩目标，
交易对方应向上市公司支付不超过 2,500 万欧元的额外对价奖励。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构
对标的资产进行评估。以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟出售的
（五）交易对价的支付方式
根据《股权转让协议》约定，本次交易交割前需满足以下条件：
（1）出席东方精工股东会的三分之二或以上有表决权的股东批准本次交易
（卖方应履行的程序）；
（2）美国、澳大利亚、波兰、摩洛哥、沙特阿拉伯和西班牙适用的反垄断
审查程序以及意大利和西班牙适用的外商投资审查程序均已履行完毕（买方应履
行的程序）。
卖方和买方应在知悉上述交割条件已被满足后尽快（在任何情况下于一个工
作日内）通知对方。交割条件全部被满足后在香港的首个工作日为“无条件日”。
截至本报告出具日，上市公司股东会审议通过了本次重组相关议案。本次交易涉
及的相关反垄断和外商投资审查程序已全部完成。
根据《股权转让协议》约定，交割应于上述无条件日后的第十五个工作日（或
经各方书面同意的其他日期）进行。
（1）Fosber 集团的股权交割：将在上市公司法律顾问富而德律师事务所米
兰办事处以现场会议形式进行。根据意大利法律，交割须由意大利公证人公证并
在其协助下完成。卖方将在交割前将 Fosber 集团的股权证书及其他交割文件交
予意大利公证人，买方则以现金电汇方式向卖方支付相应交易对价。待卖方确认
收到款项后，意大利公证人将相关交割文件交付买方，至此 Fosber 集团股权交
割完成。
（2）Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲的股权交割：将以惯常的电子文件交换方
式进行。双方法律顾问相互确认相关交割文件均已备妥后，买方以现金电汇方式
向对价托管账户支付相应交易对价。待卖方确认收到款项后，卖方法律顾问将相
关交割文件交付买方法律顾问，完成 Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲的股权交割。
根据上述交割安排，卖方仅在确认已收到全部交易对价后，才会将交割文件
交付买方，从而完成交割。此安排确保卖方不存在已完成交割但未收到交易对价
的风险。若买方未按《股权转让协议》的约定支付交易对价，卖方有权就该等款
项向买方提起诉讼并主张相应赔偿。
根据《股权转让协议》约定，买方应在交割日支付交易对价，具体的支付安
排如下：
（1）Fosber 集团交易对价：由 Foresight Italy 于交割日当天，以现金电汇
方式全部支付至东方精工（荷兰）银行账户；
（2）Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲交易对价：由 Foresight US 于交割日当天，
以现金电汇方式全部支付至对价托管账户，款项汇入该托管账户后，买方对该笔
资金不享有任何支配权。该等对价托管金额将在上市公司向托管银行发出《释放
通知》后立即全额自动解付至东方精工依法于中国境内银行开设的资本项目结算
账户。
在标的公司“2025 年 8 月至 2025 年 12 月期间”以及“2026 年度”的合
并财务报表经审计后，由买方会计师编制或有对价说明，并由东方精工按约定程
序对金额进行确认。在或有对价奖励最终确定后，买方应在 15 个工作日内，以
现金电汇方式，按照标的公司基础价格占比比例取整，将 18%的或有对价奖励
支付给上市公司，剩余 82%的或有对价奖励支付给东方精工（荷兰）。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲三家公司的
产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，
因此本次交易构成上市公司重大资产重组。具体如下：
单位：万元
财务指标 标的公司 上市公司 标的公司/上市公司
资产总额 298,594.02 752,857.70 39.66%
资产净额 150,463.78 497,737.95 30.23%
营业收入 321,063.44 477,785.56 67.20%
注 1：标的公司的财务数据为 2024 年经审计的模拟合并财务数据；
注 2：上市公司财务数据均取自 2024 年上市公司审计报告；
注 3：资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等有关法律法规的规定、境外法律意见书（交易文件）及
交易双方出具的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金交易方式出售所控制标的公司股权，不涉及上市
公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的内部审批程序
兰）召开董事会，决议同意签署《股权转让协议》。
过本次交易等相关事项。
审议通过了本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。
组交易的相关议案。
截至本报告出具日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
截至本报告出具日，买方已就本次交易通过澳大利亚、摩洛哥、美国、沙特
阿拉伯和波兰的反垄断审查以及意大利和西班牙的外商投资审查。
综上所述，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
二、本次交易的交割情况
（一）交割日期
本次交易的交割日期为 2026 年 4 月 9 日。
（二）交割条件
根据《股权转让协议》约定，本次交易交割前需满足以下条件：
方应履行的程序）；
查程序以及意大利和西班牙适用的外商投资审查程序均已履行完毕（买方应履行
的程序）。
卖方和买方应在知悉上述交割条件已被满足后尽快（在任何情况下于一个工
作日内）通知对方。交割条件全部被满足后在香港的首个工作日为“无条件日”。
截至本报告出具日，经交易各方确认，上述交割条件均已得到满足。
（三）交易对价及支付情况
截至交割日，本次交易对价为 81,673.36 万欧元（不含或有对价）。具体计
算过程如下表所示：
单位：万欧元
项目 Fosber 集团 Fosber 亚洲 Tiru?a 亚洲 合计
基础价格 63,695.47 12,508.13 1,203.60 77,407.20
注1
加：锁箱利息
减：漏损金额及利息 - - - -
减：向 Fosber 集团管
理层支付的交易奖金注 2
减：Tiru?a 亚洲向东方
精工偿还贷款的本金及 - - 704.69 704.69
利息 2
注
交易对价注 3 67,692.59 13,400.71 580.06 81,673.36
注 1：交割日为 2026 年 4 月 9 日，锁箱期为 464 天。
注 2：向 Fosber 集团管理层支付的交易奖金由 598.67 万元调整至 438.71 万元，系考
虑了个人所得税税收减免影响；
注 3：Tiru?a 亚洲向东方精工偿还贷款的本息合计 5,607.53 万元，折算为 704.69 万欧
元。
注 4：上述测算不包括或有对价。
截至交割日，Tiru?a 亚洲已向东方精工偿还贷款本息合计 5,607.53 万元。
同时，东方精工为 Tiru?a 亚洲提供的银行贷款担保已解除。
截至本报告出具日，交易对方已根据《股权转让协议》的约定完成以下交割
对价的支付安排：
（1）Foresight Italy 已将 Fosber 集团的交易对价 67,692.59 万欧元全部支
付至东方精工（荷兰）银行账户；
（ 2 ） Foresight US 已 将 Fosber 亚 洲 和 Tiru?a 亚 洲 的 交 易 对 价 合 计
Hong Kong Branch（“托管银行”）开立的并由 Foresight US 和上市公司共同
监管的托管银行账户。截至本报告出具日，上市公司已向托管银行发出《解付通
知》，待托管银行完成相关验证和支付流程手续后上述交易对价即可向上市公司
的资本项目结算账户解付。待托管账户资金解付完毕后，交易对方及托管银行即
履行完毕与上述交割对价支付安排相关的全部义务。
（四）标的资产的过户情况
根据上市公司及境外律师的书面确认，上市公司、东方精工（荷兰）和买方
已经依照《股权转让协议》的约定，于 2026 年 4 月 9 日完成本次交易的交割并
履行了各自应当于交割时完成的各项义务（包括交付相关股份证书、出资证明书、
股东名册和公司账簿等交割文件）。自交割时起，买方已经成为持有 Fosber 集
团 100%股权、Fosber 亚洲 100%股权以及 Tiru?a 亚洲 100%股权的股东，上市
公司和东方精工（荷兰）不再拥有标的资产的所有权。
同时，根据佛山市南海区市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本
报告出具日，Fosber 亚洲、Tiru?a 亚洲已就本次交易相关事宜办理完毕相应的
工商登记手续，Foresight US 已成为持有 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲 100%股权
的股东。
（五）标的公司债权债务转移情况
本次交易的标的资产为标的公司的 100%股权，不涉及债权债务转移情况。
截至本报告出具日，本次重大资产出售所涉及的标的资产已经完成股东变更，资
产交割不存在重大障碍，本次交易交割完成。
三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告出具日，本次交易实施的实际情况与此前披露的信息无重大差异。
四、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司董事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调整情况
在重组期间，上市公司无董事、高级管理人员更换或者其他相关人员调整的
情况。
（二）标的公司董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告出具日，根据《股权转让协议》约定，标的公司的董事、监事、
高级管理人员变动情况如下：
标的公司 人员
原董事唐灼林、邱业致、Graziano Galletti 分别辞任其在 Fosber 集团及
其子公司的董事职务；
Fosber 集团 Fosber 集团新任董事会成员为 Marco Bertola、Jeff Pallini 和 Andrea
Nencioni，其子公司于本次交易交割完成后的新任董事由买方和相关公司
内部权力机构另行委派和任命
原董事唐灼林、邱业致辞任，原监事陈惠仪辞任，原总经理赵庆军辞任；
新任董事会成员为赵庆军、Andrea Nencioni、Marco Bertola、Silvestri
Fosber 亚洲
Edoardo 和 Roberti Simone，其中赵庆军为执行公司事务的董事。Fosber
亚洲不设监事
原董事陈科羽辞任，原监事何宝华辞任，原财务负责人邵永锋辞任；
新任董事会成员为赵庆军、Marco Bertola 和 Silvestri Edoardo，其中赵
Tiru?a 亚洲
庆军为执行公司事务的董事。Tiru?a 亚洲不设监事，新任财务负责人为赵
庆军
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司、东方精工（荷兰）与交易对方签署的
《股权购买协议》。截至本报告出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，
未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本报告出具日，
交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告出具日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续事项
主要包括：
广东省商务厅的报告，并取得境外投资注销确认函；
向上市公司和境外出售方支付或有对价奖励（计算方式详见本报告“第一节 本
次交易概况”之“一、本次交易的具体方案”之“（四）交易价格和定价依据”
相关内容）；
综上，在本次交易各方切实履行相关协议约定及承诺的基础上，本次交易后
续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。
第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
将本次交易项下的标的资产交付至买方，买方已持有各标的公司的全部股权；
异的情形；
况，也未因本次重组发生其他相关人员调整的情形。截至本报告出具日，根据《股
权转让协议》约定，标的公司相关董事、监事和高级管理人员已递交辞呈，由买
方任命新的董事及高级管理人员。
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人及其关联方
提供担保的情形；
反协议约定的情形，交易各方均正常履行本次交易涉及的相关承诺，未出现违反
相关承诺的情形；
各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司
重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张 祥 张威然 朱圣洁
马若文
中航证券有限公司
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