证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：2026-008
福建省青山纸业股份有限公司关于
修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 4 月 10 日召开十
届二十九次董事会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<关联
交易管理制度>的议案》《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》等
公司治理制度修订的议案及《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平，结合公司经营发展
需要及公司目前董事会构成及任职情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性
文件要求，公司拟对董事会组成进行调整，同时，根据福建省人民政府国有资产
监督管理委员会《所出资企业公司章程指引》，优化公司党委相关描述，并结合
公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
（一）主要修订内容如下：
（1）调整前：公司董事会由 11 名董事组成（包括独立董事 4 人），设董事
长 1 人、副董事长 1 至 2 人，职工代表董事 1 人。
（2）调整后：公司董事会由 9 名董事组成（包括独立董事 3 人），设董事
长 1 人、副董事长 1 人，职工代表董事 1 人。
（3）本次调整后，独立董事占比不低于 1/3，符合《公司法》《上市公司
独立董事管理办法》及上交所相关规定，治理结构合法合规。
根据福建省国资委《所出资企业公司章程指引》，对公司党委产生方式、
任期、主要职责等描述进行优化。
（二）《公司章程》相应内容修订对照
修订前 修订后
第十一条 根据《党章》的规定，公司 第十一条 公司设立党的组织，开展党
设立中国共产党的组织，开展党的活 的活动，建立党的工作机构，配齐配
动，党组织发挥领导核心和政治核心作 强党务工作人员，保障党组织的工作
用，把方向、管大局、保落实，公司建 经费。
立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
第四十六条 公司股东会由全体股东组 第四十六条 公司股东会由全体股东
成。股东会是公司的权力机构，依法行 组成。股东会是公司的权力机构，依
使下列职权： 法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事 （一）选举和更换非由职工代表担任的
的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算 （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定 （九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重 （十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事 （十一）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股 （十二）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规 （十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定 章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。 的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 券作出决议。
第五章 公司党组织 第五章 公司党委
第一百条 根据《党章》等有关规定， 第一百条 根据《党章》等有关规定，
公司设立中国共产党福建省青山纸业 经上级党组织批准，公司设立中国共
股份有限公司委员会（以下简称“公司 产党福建省青山纸业股份有限公司委
党委”）和中国共产党福建省青山纸业 员会（以下简称公司党委）。同时，
股份有限公司纪律检查委员会（以下简 根据有关规定，设立中国共产党福建
称“公司纪委”）。 省青山纸业股份有限公司纪律检查委
员会（以下简称公司纪委）。
第一百〇一条 公司党委由党员大会
或者党员代表大会选举产生，每届任
期一般为 5 年。任期届满应当按期进
行换届选举。公司纪委每届任期和党
委相同。
第一百〇一条 公司党委和纪委的书 第一百〇二条 公司党委和纪委的书
记、副书记、委员的职数按上级组织批 记、副书记、委员的职数按上级组织
复设置，并按照《党章》有关规定选举 批复设置，并按照《党章》有关规定
或者任命产生。符合条件的公司党委委 选举或者任命产生。
员可以通过法定程序进入董事会、经理 第一百〇三条 坚持和完善“双向进
层，董事会、经理层成员中符合条件的 入、交叉任职”领导体制，符合条件
党员可以依照有关规定和程序进入公 的公司党委班子成员可以通过法定程
司党委。 序进入董事会、经理层，董事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。
第一百〇二条 公司党委根据《党章》 第一百〇四条 公司党委发挥领导作
等党内法规履行职责： 用，把方向、管大局、保落实，依照
（一）保证监督党和国家方针政策，党 规定讨论和决定公司重大事项。主要
中央、国务院和省委、省政府决策部署 职责是：
在公司贯彻执行； （一）加强公司党的政治建设，坚持和
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 落实中国特色社会主义根本制度、基
选择经营管理者以及经营管理者依法 本制度、重要制度，教育引导全体党
行使用人权相结合。公司党委对董事会 员始终在政治立场、政治方向、政治
或者总经理提名的人选进行酝酿并提 原则、政治道路上同以习近平同志为
出意见建议，或者向董事会、总经理推 核心的党中央保持高度一致；
荐提名人选；会同董事会对拟任人选进 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
行考察，集体提出意见建议。履行党管 国特色社会主义思想，学习宣传党的
人才职责，实施人才强企战略； 理论，贯彻执行党的路线方针政策，
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 监督、保证党中央重大决策部署和上
大经营管理事项和涉及职工切身利益 级党组织决议在本公司贯彻落实；
的重大问题，并提出意见和建议； （三）研究讨论公司重大经营管理事
（四）履行公司党风廉政建设主体责任， 项，支持股东会、董事会和经理层依
领导、支持公司纪委履行监督执纪问责 法行使职权；
职责； （四）加强对公司选人用人的领导和把
（五）加强企业基层党组织和党员队伍 关，抓好公司领导班子建设和干部队
建设，注重日常教育监督管理，充分发 伍、人才队伍建设；
挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模 （五）履行公司党风廉政建设主体责
范作用，团结带领干部职工积极投身公 任，领导、支持内设纪检组织履行监
司改革发展事业； 督执纪问责职责，严明政治纪律和政
（六）领导公司思想政治工作、精神文 治规矩，推动全面从严治党向基层延
明建设、统战工作、公司文化建设和群 伸；
团工作； （六）加强基层党组织建设和党员队伍
（七）研究其他应由公司党委决定的事 建设，团结带领职工群众积极投身公
项。 司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
第一百二十四条 公司建立全部由独立 第一百二十七条 公司建立全部由独
董事参加的专门会议机制。董事会审议 立董事参加的专门会议机制。董事会
关联交易等事项的，由独立董事专门会 审议关联交易等事项的，由独立董事
议事先认可。 专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董 公司应当定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百二十二条第 事专门会议。本章程第一百二十五条
一款第一项至第三项、第一百二十三条 第一款第一项至第三项、第一百二十
所列事项，应当经独立董事专门会议审 六条所列事项，应当经独立董事专门
议。 会议审议。
…… ……
第一百二十六条 公司设董事会，董事 第一百二十九条 公司设董事会，董事
会由十一名董事组成（包括独立董事四 会由 9 名董事组成（包括独立董事 3
人），设董事长一人，副董事长一至二 人、职工代表董事 1 人），设董事长
人，职工代表董事一人。董事长和副董 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选 事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生，职工代表董事由职工代表大会 举产生，职工代表董事由职工代表大
选举产生。 会选举产生。
第二百一十八条 公司有本章程第二百 第二百二十一条 公司有本章程第二
一十七条第（一）项、第（二）项情形 百二十条第（一）项、第（二）项情
的，且尚未向股东分配财产的，可以通 形的，且尚未向股东分配财产的，可
过修改本章程或者经股东会决议而存 以通过修改本章程或者经股东会决议
续。 而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股 作出决议的，须经出席股东会会议的
东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十三条 公司依照本章程第一 第二百一十六条 公司依照本章程第
百七十八条第二款的规定弥补亏损后， 一百八十一条第二款的规定弥补亏损
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 后，仍有亏损的，可以减少注册资本
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 公司不得向股东分配，也不得免除股
资或者股款的义务。 东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用 依照前款规定减少注册资本的，不适
本章程第二百一十二条第二款的规定， 用本章程第二百一十五条第二款的规
但应当自股东会作出减少注册资本决 定，但应当自股东会作出减少注册资
议之日起三十日内在指定的信息披露 本决议之日起三十日内在指定的信息
媒体上或者国家企业信用信息公示系 披露媒体上或者国家企业信用信息公
统公告。 示系统公告。
…… ……
第二百一十九条 公司因本章程第二百 第二百二十二条 公司因本章程第二
一十七条第（一）项、第（二）项、第 百二十条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散
应当清算。董事为公司清算义务人，应 的，应当清算。董事为公司清算义务
当在解散事由出现之日起 15 日内组成 人，应当在解散事由出现之日起 15 日
清算组进行清算。 内组成清算组进行清算。
…… ……
第二百三十五条 本章程自公司股东会 第二百三十五条 本章程自公司股东
审议通过后生效。《福建省青山纸业股 会审议通过后生效。《福建省青山纸
份有限公司（2025 年 2 月修订）》同 业股份有限公司（2025 年 10 月修订）》
时废止。 同时废止。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，仅为条款编号调整。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
（三）授权事项
公司将提请股东会授权董事会或董事会授权人士负责向公司登记机关（福
建省市场监督管理局）办理公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记、备案
等所有相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其
他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后《公司章
程》的条款酌情进行必要的修改。
本次修订事项尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
二、关于修订或制定部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权
益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实
际情况，修订或制定公司部分治理制度，具体如下：
序 变更 是否需要提交股东
制度名称
号 情况 会审议
上述修订或制定的公司部分治理制度已经公司董事会审议通过，其中第 1
项、第 5 项制度尚需提交公司股东会审议通过后生效，第 2 项至第 4 项经公司董
事会审议通过并生效。上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
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