证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2026-010
杭州迪普科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议的会
议通知于2026年4月2日以口头、书面、电话、电子邮件等方式发出。本次会议于2026年
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长郑树生主持，董事
李强、黄海波等以通讯表决方式参会，高级管理人员列席了会议。本次会议召开及表决
程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式审议通过如下决议：
公司第三届董事会任期将于2026年5月15日届满，根据《公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定进行换届选举。经公司
董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名郑树生先生、邹禧典先生、钱雪彪先生、
徐卫武先生、李强先生等5人为公司第四届董事会非独立董事。
第四届董事会任期自公司股东会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，
新一届董事会成员就任前，原董事继续依照有关规定和要求履行职责。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票方式选举产生第四届董事会非独
立董事。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
公司第三届董事会任期将于2026年5月15日届满，根据《公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定进行换届选举。经
公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名谭晓生先生、杨汉明先生、张奇
先生为公司第四届董事会独立董事。
第四届董事会任期自公司股东会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，
新一届董事会成员就任前，原董事继续依照有关规定和要求履行职责。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
谭晓生先生、杨汉明先生均已取得独立董事资格证书，其中杨汉明先生为会计专业
人士。截至目前，张奇先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺将参加最近一次独立
董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格尚需经深
圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议，并采用累积投票制选举产生第
四届董事会独立董事。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
同意根据公司实际情况，并依据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规的
规定，对《公司章程》部分条款进行修订的议案，同时提请股东会同意董事会授权管理
层及具体经办人办理工商登记、备案等相关手续。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程部分条款及办理工商登记变
更的公告》《公司章程》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上（含）通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事和高级管理人员离职管理制度》《董事和
高级管理人员薪酬管理制度》等文件。
与会董事听取了《2025 年度经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经营
管理层 2025 年度主要工作及取得的成果，经营管理层有效地执行了董事会、股东会的
各项决议，主要内容详见公司《2025 年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”中的
相关内容。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会工作报告客观、真实、完整反映了公司董事会 2025 年度的履职情况，全体
董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策，维护了公司及全体股东
的合法权益；独立董事提交了 2025 年度独立董事述职报告，并将在公司 2025 年度股东
会上进行述职；董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》对公司现任
独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事 2025 年度独立性情况
的专项意见》；董事会同意《关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估的报告》《董
事会审计委员会关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立
董事述职报告》《董事会关于独立董事 2025 年度独立性情况的专项意见》《关于会计
师事务所 2025 年度履职情况评估的报告》《董事会审计委员会关于会计师事务所 2025
年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》等相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
公司2025年年度报告全文及摘要符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司的财务状况和经营成果，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》等
公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经
营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度财务决算报告》等相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
公司基于经营管理和业务发展的实际需求，构建并持续完善了系统化的内部控制体
系，制定了兼具全面性、合理性与业务针对性的内部控制制度，且各项制度均得到有效
贯彻与执行。经评估，公司内部控制体系运行良好，未发现重大缺陷，有效保障了内部
控制整体目标的实现。公司2025年度内部控制评价报告真实、客观地反映了内部控制制
度的建设与运行状况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的
《2025年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度内部控制评价报告》等相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
按照相关法律法规规定，董事会编制的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表》真实、准确、完整地反映了公司实际情况。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
基于谨慎性原则，董事郑树生回避表决。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况汇总表》等相关公告。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票。
公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定，编制了《2025年度募集资金存放、管理与使
用情况专项报告》。董事会确认，该报告真实、准确、完整地反映了公司2025年度募集
资金的存放、管理与使用情况。公司2025年度募集资金的管理与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所的相关监管要求，亦符合公司《募集资金管理制度》的规定，未发生违
规使用募集资金、改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。保荐机构已出
具核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项
报告》等相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
董事会认为，本次利润分配预案系基于对公司所处发展阶段、财务状况及盈利水平
的审慎评估，在满足公司未来资金需求与保障股东合理回报之间取得了平衡，旨在与全
体股东持续共享经营成果。该预案严格遵循《公司法》《公司章程》及股东回报规划，
决策程序合法、合规，契合公司的长期发展战略与全体股东的根本利益，有助于推动公
司的持续、稳健发展。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
同意公司及合并报表范围内子公司拟向金融机构申请综合授信额度，授信品种包括
但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、票据贴现等，该授信额度不代表
公司的实际融资金额，具体合作机构、授信条件、利率及使用方式以双方正式签署的协
议为准。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的
公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案已经董事会审计委员会审议通过；董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请公司股东会授权管理层根据审计工作量及
公允定价原则确定年度审计费用、签署相关协议。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘2026年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具 体 内 容 详 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》中“董事、高级管理人员报
酬情况”及《关于公司董事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。基于谨慎性原则，所有董事对
本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
同意高级管理人员2025年度薪酬及公司制定的高级管理人员薪酬方案，关联董事邹
禧典、钱雪彪、徐卫武回避表决。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》中“董事、高级管理人员报
酬情况”及《关于公司董事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票。
根据公司《2024 年员工持股计划》《2024 年员工持股计划管理办法》的相关规定，
公司董事会认为 2024 年员工持股计划第二个锁定期的解锁条件已成就，公司本次解锁
股票数量为 187 万股，占公司目前总股本的 0.29%。员工持股计划管理委员会将在本次
员工持股计划第二个锁定期届满后择机处置本次解锁的股票。
因董事邹禧典、钱雪彪、徐卫武为本次员工持股计划的参与对象，其作为关联董事
对本议案回避表决。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024 年员工持股计划第二个锁定期
解锁条件成就的公告》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票。
的议案》
公司就拟实施的2026年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并获得支持。本持
股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工三方利
益的一致性，从而进一步健全公司长效激励机制，有效调动员工的主动性、积极性和创
造性。董事会同意公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定，并结合实际情况制定的《杭州
迪普科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要》。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《杭州迪普科技股份有限公司2026年员工持股计
划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议通过。
为规范公司2026年员工持股计划的实施，确保计划有效落实，同意公司依据相关法
律法规制定的《杭州迪普科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议通过。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《杭州迪普科技股份有限公司2026年员工持股计
划管理办法》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
案》
为保证公司 2026 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事
会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向
深交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
（2）授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约
定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认
购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（3）授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
（4）授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
（5）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生
变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会对本计划草案作出解释；
（7）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（8）授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全
部事宜；
（9）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持
股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授
权事项，除法律法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确
规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会
直接行使。
本议案尚需提交股东会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司编制2026年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会提议于 2026 年 5 月 7 日在公司会议室以现场与网络投票相结合的方式召开
公司 2025 年度股东会。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年度股东会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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