证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：2026-005
福建省青山纸业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）十届二十九次董事会会议于
新都会花园广场 16 楼公司总部会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参加
董事 11 人，实际参加董事 11 人，部分高级管理人员列席了本次会议，会议由公
司董事长林小河先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有
关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025 年度总经理工作报告》
该报告对公司 2025 年度主要经营指标完成情况、重点项目推进及管理创新
工作等情况进行了总结与回顾，并提出了 2026 年度主要经营目标和工作举措。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该报告尚需提交公司 2025
年年度股东会审议。
（三）审议通过《独立董事 2025 年度述职报告》
公司独立董事陈礼辉先生、冯玲女士、陈亚东先生、叶莲女士分别向董事会
提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，具体内容详见 2026 年 4 月 14 日公司
在上交所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《福建省青山纸业股份有限公司独
立董事 2025 年度述职报告》。
表决结果：分别对 4 名独立董事述职报告进行表决，每个报告均为同意 11
票，反对 0 票，弃权 0 票。述职报告尚需分别提交公司 2025 年年度股东会审议。
（四）审议通过《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见 2026 年 4 月
公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
（五）审议通过《2025 年年度报告全文及摘要》
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》等有关规定，编制完成了《福建省青山纸业股份有限公司
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2025 年年度报告全文及摘要在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
董事会审计委员会认为：公司 2025 年度会计报表如实反映了公司的财务状
况、经营成果及现金流量，经审计的公司年度会计报表符合企业会计准则及公司
有关会计政策要求，能如实反映公司的年度生产经营状况，财务数据准确无误，
不存在遗漏。同意将经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2025 年年度
报告全文及摘要提交公司董事会审议，并及时披露。
公司董事会认为：报告期内，公司按照企业会计制度规范运作，公司 2025
年年度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，致
同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报告出具的审计意见及
相关评价是客观的、公允的；公司各董事及高管人员保证公司 2025 年年度报告
所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司 2025 年年度报告全文及
摘要尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。具体内容详见 2026 年 4 月 14 日公
司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司 2025
年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
（六）审议通过《2025 年度财务决算及 2026 年度财务预算报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《2025 年年度利润分配预案及 2026 年中期现金分红计划的
议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司期末未分配利润为人民币 325,029,671.98 元。经董事会审议通过，公
司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.0086 元（含税）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 2,240,826,747 股，以此计算合计拟派发
现金红利 19,271,110.02 元（含税）。本年度公司现金分红总额 19,271,110.02
元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 35.24%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情
况。
同时，为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合《公司未来
三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》和公司实际情况，申请股东会授权
董事会根据股东会决议在符合利润分配的前提条件下制定 2026 年中期利润分配
方案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该利润分配方案尚需提交公
司 2025 年年度股东会审议。具体内容详见 2026 年 4 月 14 日公司在上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于 2025 年年度利
润分配方案及 2026 年中期现金分红计划的公告》。
（八）审议通过《关于 2026 年向各银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营周转和项目投资等所需资金，保证公司与各银行授信的
延续性，顺利开展融资业务，公司拟在 2026 年向各银行申请综合授信额度
序号 银行名称 综合授信额度（万元）
合 计 364,000
在上述授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用。授信期限内，授
信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应
在授信额度内，以公司与各银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公
司运营资金的实际需求合理确定。
为提高工作效率，在董事会审议通过后，请求公司董事会提请股东会授权公
司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理
向银行申请授信相关具体事项，签署相关协议和文件。公司财务部负责组织实施
和管理相关事宜。上述综合授信额度的申请有效期自 2025 年年度股东会审议通
过之日起至公司下一年年度股东会召开之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2025
年年度股东会审议。
（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会开展银行借款及抵（质）押业
务的议案》
为顺利开展融资结算业务，缓解资金压力，保证公司正常生产经营，拟提请
股东会授权董事会开展银行借款及抵（质）押业务。具体内容为：
需要向金融机构申请借款。
事会授权公司可根据资金需求及资产状况办理相关抵（质）押业务。
额度可在不同银行之间进行调剂和使用。
上述事项授权期限为自股东会批准之日起一年内有效。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2025
年年度股东会审议。
（十）审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》
为客观公允地反映公司 2025 年财务状况和经营情况，根据《企业会计准则
第 8 号——资产减值》和公司相关制度的规定，基于谨慎性原则，公司对合并范
围内截至 2025 年 12 月 31 日存在减值迹象的资产进行了减值测试，即对 1 号碱
炉计提固定资产减值准备 15,434,447.94 元，对深圳高发厂房计提其他非流动资
产减值准备 20,284,900.00 元。
董事会认为：本次计提固定资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定
和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，董事会同意本次
计提固定资产减值准备。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于部分固定资产报废的议案》
因生产线技改，部分设备设施耗能高，无法满足生产需要，已被新产品替代
淘汰，且无转让、拆除零部件利旧、厂家回收等价值，同意公司按规定作固定资
产报废处理。本次拟报废资产 898 项，固定资产原值 76,698,844.60 元，已提折
旧 66,338,070.62 元，已提减值 4,977,146.88 元，净值 5,383,627.10 元。本批
次固定资产报废将影响公司 2025 年利润减少 5,383,627.10 元。
董事会认为：公司本次固定资产报废事项符合企业会计准则和公司内控制度
规定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》
报告期末，经减值测试，受原辅材料采购价和产成品市价波动影响，发现部
分产成品的估计售价减去销售费用及相关税费的金额（即可变现净值）低于账面
库存成本。根据《企业会计准则第 1 号——存货》规定，存货成本高于其可变现
净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。为此，公司 2025 年末按会计
准则规定计提存货跌价准备 8,811,255.22 元。
董事会认为：公司根据企业会计准则和公司会计政策等相关规定，报告期内
计提存货跌价准备，符合会计谨慎性原则，本次计提的依据充分、计提方式合理、
计提比例恰当，计提后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营
成果。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告》
该事项在董事会召开前已经董事会审计委员会审议通过，提交董事会。
根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的要求，公司编制并披露 2025 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并同时相应披露会计师事务所专项鉴
证报告及保荐机构核查报告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2026 年 4 月 14 日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的 《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》《致同会
计师事务所（特殊普通合伙）关于福建省青山纸业股份有限公司 2025 年度募集
资金存放与实际使用情况鉴证报告》《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸
业股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
（十四）审议通过《关于非独立董事及高级管理人员 2025 年度薪酬确认及
鉴于董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会相关董
事已回避表决，非关联委员一致同意提交董事会审议。薪酬与考核委员会非关联
委员认为：公司 2025 年度董事薪酬及高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，2026 年度董事薪酬标准及高级管理人员薪酬
方案，是依据公司的实际经营情况、市场情况及人员工作情况，及结合公司所处
行业的薪酬水平制定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
具体如下：
根据公司股东会审批的《非独立董事 2025 年度薪酬方案》，公司非独立董
事发放年度工作薪酬，每人标准 8 万元，在公司领取报酬的非独立董事不发放年
度工作薪酬。2025 年度，公司非独立董事领取的年度工作薪酬合计为 0 元。
高级管理人员 2025 年度薪酬分为基本年薪和绩效年薪，年度报酬与公司经
营业绩挂钩考核，结合年度经营计划完成的实际情况考核和兑现。2025 年度在
公司领取报酬的高级管理人员合计领取报酬为 361.96 万元（税前），高级管理
人员领取的部分报酬为报告期基本年薪及前一报告期的绩效年薪。
非独立董事 2026 年度薪酬方案：公司向非独立董事发放年度工作薪酬，每
人标准 8 万元（税前），在公司及关联方领取报酬的非独立董事不发放年度工作
薪酬。
高级管理人员 2026 年度薪酬方案：高级管理人员年度薪酬分为基本年薪和
绩效年薪，按照年度薪酬与考核方案考核和兑现。高级管理人员年度薪酬与公司
经营业绩挂钩考核，根据公司年度经营计划，确定高管人员年度经营业绩考核指
标，并进行年度绩效考评，根据绩效考核成绩加权计算高管年薪数。为避免公司
高管人员过分追求短期效益最大化，引导其关注公司长远发展，高管人员年薪结
构中包括递延支付部分。
表决结果：同意 4 票，回避 7 票（全体非独立董事回避），反对 0 票，弃权
交公司 2025 年年度股东会审议批准。
（十五）审议通过《关于独立董事 2025 年度津贴确认及 2026 年津贴方案的
议案》
鉴于独立董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会相
关独立董事已回避表决，非关联委员同意提交董事会审议。
贴方案》，公司向独立董事发放年度工作津贴，每人标准 8 万元，根据实际履职
期限按月发放。公司独立董事领取的年度工作津贴合计为 32 万元（税前），津
贴发放标准、发放额度及发放程序符合法律、法规及《公司章程》规定。
每人 10 万元（税前），公司独立董事津贴根据实际履职期限按月发放，公司依
法代扣代缴个人所得税。
表决结果：同意 7 票，回避 4 票（全体独立董事回避），反对 0 票，弃权 0
票。本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十六）审议通过《关于为董事及高级管理人员购买责任保险的议案》
公司 2026 年拟继续为公司董事及高级管理人员购买“责任保险”。全部人
员缴纳保险费不超过人民币 15 万元，保险期限为 1 年。根据公司内控程序，前
述服务性采购方案经批准后，授权公司经营层按公司服务性采购相关规定确定服
务供应商。
鉴于本议案与全体董事利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直
接提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十七）审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
本报告在董事会召开前已经董事会审计委员会审议通过，提交董事会审议。
公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2025 年 12 月
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见 2026 年 4 月
公司 2025 年度内部控制评价报告》。
（十八）审议通过《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》等有关规定，公司编制年度环境、社会和公司治理（ESG）报
告，并予披露。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见 2026 年 4 月
司治理（ESG）报告》全文及《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告摘
要》。
（十九）审议通过《公司对 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》
公司认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执
业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在为公司提供审计服
务过程中表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年度审计相
关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，且与公
司股东以及公司关联人无关联关系，不存在影响独立性的情形，具备投资者保护
能力，满足公司审计工作要求。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见 2026 年 4 月
公司对 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（二十）审议通过《董事会审计委员会对 2025 年度会计师事务所履行监督
职责情况的报告》
公司董事会审计委员会经审查认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在
公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业
操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有
序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
经审核，公司董事会同意审计委员会对 2025 年度会计师事务所履行监督职
责情况的审查意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见 2026 年 4 月
公司董事会审计委员会对 2025 年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平，结合公司经营发展
需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件，以及国资监管部门出台的
《所出资企业公司章程指引》等要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章
程》部分条款进行修订。
公司董事会将提请股东会授权董事会或董事会授权人士负责向公司登记机
关（福建省市场监督管理局）办理公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记、
备案等所有相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关
或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后《公
司章程》的条款酌情进行必要的修改。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025
年年度股东会审议，本次章程修订的具体内容详见 2026 年 4 月 14 日公司在上交
所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于修订<公
司章程>及部分治理制度的公告》及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司
章程》（2026 年 4 月修订）。
（二十二）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025
年 年 度 股 东 会 审 议 。 具 体 内 容 详 见 2026 年 4 月 14 日 公 司 在 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于修订<公司章程>
及部分治理制度的公告》及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司关联交易
管理制度》（2026 年 4 月修订）。
（二十三）审议通过《关于修订<董事和高级管理人员持股及变动管理制度>
的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见 2026 年 4 月
公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》及修订后全文《福建省青山纸
业股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理制度》
（2026 年 4 月修订）。
（二十四）审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见 2026 年 4 月
公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》及修订后全文《福建省青山纸
业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》（2026 年 4 月修订）。
（二十五）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见 2026 年 4 月
公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》及修订后全文《福建省青山纸
业股份有限公司信息披露事务管理制度》（2026 年 4 月修订）。
（二十六）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
本议案与全体董事利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提
交公司 2025 年年度股东会审议。具体内容详见 2026 年 4 月 14 日公司在上交所
网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于修订<公司
章程>及部分治理制度的公告》及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司董
事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026 年 4 月制定）。
（二十七）审议通过《关于推荐公司第十一届董事会非独立董事候选人的议
案》
鉴于公司第十届董事会任届期满，将组织董事会换届选举，根据《公司章程》
规定，经公司股东推荐，林小河先生、余宗远先生、林新利先生、王嵘先生、林
燕榕女士 5 人为公司第十一届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）。
董事会提名委员会发表如下意见：本次公司股东推荐的 5 名非独立董事候选
人，推荐程序及任职资格均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他
有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议，并提交公司 2025 年年度股东会
选举。
表决结果：公司董事会对上述 5 名非独立董事候选人进行逐个表决，具体表
决结果如下：
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会，通过累积投票方式选举产生。具
体内容及候选人简历详见 2026 年 4 月 14 日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）
披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。关于第十
一届董事会职工代表董事人选情况详见 2026 年 4 月 14 日公司在上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于选举职工代表董
事的公告》。
（二十八）审议通过《关于推荐公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第十届董事会任届期满，将组织董事会换届选举，根据《公司章程》
规定，公司董事会推荐陈礼辉先生、冯玲女士、叶莲女士 3 人为公司第十一届董
事会独立董事候选人。
董事会提名委员会发表如下意见：本次公司董事会推荐的 3 名独立董事候选
人，推荐程序及任职资格均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《公司章程》及其他有关规定，具备履行独立董事职责所需的专业知
识、工作经验与能力，同意将该议案提交公司董事会审议，并提交公司 2025 年
年度股东会选举。独立董事候选人有关资料应及时报上海证券交易所，在股东会
选举时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况
做出说明。
表决结果：公司董事会对上述 3 名独立董事候选人进行逐个表决，具体表决
结果如下：
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会，通过累积投票方式选举产生。具
体内容及候选人简历详见 2026 年 4 月 14 日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）
披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》及相关独立
董事提名人、候选人的声明。
（二十九）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
公司决定于 2026 年 5 月 8 日 14：30 在福州市五一北路 171 号新都会花园广
场 16 层公司总部会议室召开 2025 年年度股东会，本次股东会由公司董事会召集，
采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票，通过累
积投票方式选举产生新一届董事会。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见 2026 年 4 月
公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
以上第（二）（三）（五）（七）（八）（九）（十四之部分）（十五）（十
六）（二十一）（二十二）（二十六）（二十七）（二十八）项议案尚须提交公
司 2025 年年度股东会审议。
特此公告。
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