中国国际金融股份有限公司
关于
重庆钢铁股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二六年四月
重庆钢铁股份有限公司 上市保荐书
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）
接受重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“发行人”或“公司”）的委托，
就发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）
出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海
证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称
“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司及华
宝证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之
尽职调查报告》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
中文名称 重庆钢铁股份有限公司
英文名称 Chongqing Iron & Steel Company Limited
注册地址 重庆市长寿区江南街道江南大道 2 号
办公地址 重庆市长寿区江南街道江南大道 2 号
股票上市板块 上交所主板、香港联交所主板
上市时间 2007 年 2 月 28 日（A 股）
、1997 年 10 月 17 日（H 股）
股票简称 重庆钢铁、重庆钢铁股份
股票代码 601005.SH、01053.HK
法定代表人 王虎祥
成立日期 1997 年 8 月 11 日
注册资本 891,860.2267 万元
董事会秘书 匡云龙
联系电话 023-68983482
传真 023-68873189
邮编 401258
网址 http://www.cqgt.cn/
电子邮箱 ir_601005@baowugroup.com
许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售
经营范围 焦炭及煤化工制品（不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的
危险化学品，须按许可证核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、
废钢，国内船舶代理，国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
注：发行人于 2025 年 11 月 26 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司
章程>及附件并取消监事会的议案》等议案，截至本上市保荐书签署日，该事项涉及的工商备案手
续尚在办理过程中。
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（二）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 3,208,617.83 3,547,924.39 3,735,703.47
负债总额 1,817,439.32 1,887,260.80 1,750,270.37
归属于母公司的所有者权益 1,391,178.51 1,660,663.60 1,985,433.10
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 2,400,165.75 2,724,416.93 3,931,814.25
营业利润 -274,263.29 -332,009.85 -176,422.89
利润总额 -273,453.23 -329,164.11 -174,425.86
净利润 -272,183.20 -319,556.15 -149,441.69
归属于母公司的净利润 -272,183.20 -319,556.15 -149,441.69
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 164,891.04 130,986.34 102,203.86
投资活动产生的现金流量净额 -162,765.25 -78,920.23 -80,107.46
筹资活动产生的现金流量净额 -89,379.03 45,991.56 -232,713.23
现金及现金等价物净增加额 -87,253.25 98,057.66 -210,616.84
项目 /2025 年 12 /2024 年 12 /2023 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 0.32 0.37 0.44
速动比率（倍） 0.23 0.27 0.25
资产负债率（%，母公司报表） 56.72 53.42 47.00
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资产负债率（%，合并报表） 56.64 53.19 46.85
每股净资产（元） 1.57 1.86 2.23
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.19 0.15 0.11
应收账款周转率（次） 1,742.18 1,153.55 1,132.77
存货周转率（次） 15.34 13.22 15.34
基本 -0.31 -0.36 -0.17
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释 -0.31 -0.36 -0.17
全面摊薄 -19.56 -19.24 -7.53
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）
加权平均 -17.84 -17.53 -7.26
基本 -0.31 -0.36 -0.17
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释 -0.31 -0.36 -0.17
全面摊薄 -19.74 -19.31 -7.63
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
加权平均 -17.99 -17.59 -7.35
注：上述财务指标的计算公式为：
的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）要求计
算的净资产收益率和每股收益
（三）主营业务经营情况
公司的主营业务为热轧薄板、厚板等钢材产品的生产和销售。公司具备年产钢 1,000
万吨的生产能力，主要生产线包括 4,100mm 宽厚板生产线、1,780mm 热轧薄板生产线。
公司产线丰富、产品齐全，广泛应用于船舶、汽车、铁路、机场、桥梁、隧道、城市高
层建筑等多个领域。公司生产的船体结构用钢、锅炉及压力容器用钢荣获“中国名牌产
品”称号，另有 4 个产品荣获“重庆名牌”称号。
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
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（四）发行人存在的主要风险
（1）行业和市场风险
钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、
动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受
上下游产业发展影响较大。钢铁行业的下游行业如房地产、汽车、机械、铁路、造船等
均是用钢重要领域，且易受宏观经济影响，其中房地产需求占建筑钢材需求的 50%以上，
对钢材需求影响大，在经历过前期的增速放缓、需求萎缩后，目前钢铁行业下游需求基
本趋于稳定，有助于钢铁行业稳定发展，但下游景气度仍易对钢铁行业产生直接影响。
经济周期性波动期间存在很多不确定因素，行业的景气程度对公司经营产生较大影响。
钢铁行业在国家调结构、优供给、稳增长、淘汰落后产能的政策大背景下，行业日
益朝着绿色环保、智能制造方向发展，未来低排放、低能耗的先进产能将获得更多的行
业引导部门的政策支持，引导资本市场的资源向该等领域倾斜。目前钢铁行业受国家政
策影响，有进一步优化的预期，但若上述政策出现重大变化或后续政策释放不及预期，
则可能使相关落后产能的清退被延缓或无法落地，对钢铁工业的高质量发展进程造成不
利影响。随着钢铁行业逐步修复，不排除钢铁产量继而回升的可能性，若钢铁企业大面
积复产从而大量增加产品供给，钢铁产品供应或再将面临过剩，推动相关钢铁产品价格
下行，使钢铁企业盈利能力承压。
（2）经营风险
钢铁产业链受原料端波动的影响较大，而铁矿石等原材料价格的大幅波动将不利于
行业内企业保持盈利能力的稳定。一方面，若铁矿石、焦煤等价格下跌显著，亦可能带
动终端钢铁产品价格下行，影响钢企盈利能力；另一方面，国内钢铁行业对主要原材料
铁矿石的进口依存度较高，且受海外四大矿山企业产出的影响较大，一旦重要的矿山企
业出现矿山意外等事件，铁矿石价格可能出现非理性上涨，而钢企若不能将成本的上升
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有效转移至下游端，则其利润水平将承压。
近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严
格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。上市公司长期重视安全生产投入，
积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安
全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，
减少企业销售收入和利润。
报告期内公司存在被行政处罚的情况，处罚金额较小，未对公司持续经营能力造成
重大不利影响。针对前述行政处罚，公司已及时完成罚款缴纳及相关整改，前述行政处
罚不属于重大违法行为。近年来相关法律法规对公司治理水平及管理提出了更高的要
求，若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚
风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
截至本上市保荐书签署日，公司部分房产尚未取得产权证书。就该事项，公司已取
得主管部门专项证明，确认公司持有该等建筑物、构筑物的权属清晰，不存在权属纠纷。
不会就该等建设使用情况对其采取强制拆除等行政处罚措施，公司可按现状继续用于生
产经营，该等建设使用情况不构成重大违法违规行为。此外，公司控股股东对极端情况
下由此可能造成的损失进行了补偿承诺，并承诺使公司恢复到遭受该等损失之前的经济
状态，亦将协助公司合法取得相同或相似条件的物业以供使用。公司部分房产尚未取得
产权证书不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，公司目前正在积极办理相关产权
登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致短期内无法办理相关权属证书的风险。
（3）财务风险
钢铁工业是典型的周期性行业，近年来受国际、国内环境影响，钢铁行业正处于弱
周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态，最近三年公司归母净利润分别为-14.94 亿元、
-31.96 亿元及-27.22 亿元。2025 年以来钢铁行业整体仍处于深度调整期，钢材价格仍
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处于低位运行，原材料成本压力虽有所缓解但依然显著，公司亏损额收窄且毛利率转正。
但若未来国内外政治经济环境、产业政策、下游需求等因素发生重大不利变化，公司可
能面临持续亏损的风险。
最近三年公司资产减值损失分别为-3.03 亿元、-12.34 亿元及-24.42 亿元，其中固
定资产减值损失分别为-1.15 亿元、-11.42 亿元及-21.17 亿元。最近三年钢铁行业整体
处于深度调整期，且 2024 年以来因公司部分产线调整等事项使固定资产存在减值迹象，
固定资产减值损失金额有所增加。若未来行业及下游需求等因素发生重大不利变化，公
司仍存在计提资产减值损失风险，进而影响公司的经营业绩。
本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。本次
募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，短期内公司净利润
可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指
标存在被摊薄的风险。
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经 2025 年 12 月 19 日召开的公司第十届
董事会第二十二次会议、2026 年 3 月 13 日召开的 2026 年第一次临时股东会、2026 年
第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会审议通过，并取得中国宝武针
对本次发行的批准。此外，股东会已同步审议通过 A 股全面要约义务豁免及 H 股清洗
豁免，H 股清洗豁免已取得香港证监会的批准，本次发行尚需上交所审核通过且经中国
证监会同意注册。能否取得前述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景
的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资
者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行的审核、实施需要一定的时间，且能否最终
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实施完毕存在不确定性，在此期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定程度的风险。
二、本次发行情况
证券种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元/股
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过及中
发行方式及发行时间
国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事会第
二十二次会议决议公告日，本次发行的发行价格为人民币 1.32 元/股。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前
总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数量。
定价方式及发行价格 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发
现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
本次发行的 A 股股票数量为 757,575,757 股，不超过本次发行前公司
股本的 30%。华宝投资拟认购金额为 100,000.00 万元，拟认购股份
发行数量 数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量
计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应
的金额计入公司资本公积。
本次发行的发行对象为华宝投资，发行对象以现金方式认购本次向
发行对象及认购方式
其发行的 A 股股票。
华宝投资通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。同时，华宝投资及中国宝武承诺，华宝投
资及其一致行动人 自本次发行结束之日起 18 个月内不转让本次发
行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 18 个月限制。
限售期
自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，
将按照证券监管机构的有关规定执行。
一致行动人为中国宝武及中国宝武控制的下属企业，全文同。
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三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
苏丽萍：于 2018 年取得保荐代表人资格，曾担任上海沪工（603131.SH）公开发行
可转换公司债券项目、国际医学（000516.SZ）非公开发行项目、宝钢包装（601968.SH）
向特定对象发行 A 股股票项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
芦昭燃：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾参与路德环境（688156.SH）科创板首
次公开发行并上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执
业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：谢恺昕
项目组其他成员：王铠磊、邹栊文、黄浩锋、熊楚齐、陈潇爽、陈柯睿。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，保荐机构自身及保荐机构下属子公司持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，中金公司通过自营类（含做市）账户、融资融券专户、
香港子公司 CICC Financial Trading Limited 及子公司中金浦成在中金开立的证券账户合
计持有发行人 A 股 2,404,920 股，不持有发行人 H 股股票。中金公司及下属子公司合
计持有股份占发行人总股本的 0.03%。除以上情形外，本机构自身及下属子公司不存在
其他持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况。
中金自营类（含做市）账户、中金融资融券专户、中金浦成在中金开立的证券账户、
中金资管业务管理的账户、香港子公司 CICC Financial Trading Limited 管理的账户、子
公司中金基金管理的账户、子公司中金财富证券管理的账户合计持有如下发行人重要关
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联方的股份：
公司名称 证券代码 持仓数量（股） 持仓占总股数比例
宝山钢铁股份有限公司 600019.SH 41,568,339 0.19%
上海宝信软件股份有限公司 600845.SH 399,909 0.01%
上海宝钢包装股份有限公司 601968.SH 1,185,353 0.09%
马鞍山钢铁股份有限公司 600808.SH、00323.HK 5,375,616 0.07%
山西太钢不锈钢股份有限公司 000825.SZ 1,861,813 0.03%
新疆八一钢铁股份有限公司 600581.SH 260,663 0.02%
广东中南钢铁股份有限公司 000717.SZ 679,001 0.03%
新余钢铁股份有限公司 600782.SH 1,773,825 0.06%
宝武镁业科技股份有限公司 002182.SZ 1,268,245 0.13%
中钢国际工程技术股份有限公司 000928.SZ 1,775,913 0.12%
中钢天源股份有限公司 002057.SZ 357,400 0.05%
中钢洛耐科技股份有限公司 688119.SH 765,091 0.07%
西藏矿业发展股份有限公司 000762.SZ 402,748 0.08%
上述投资系保荐机构及下属子公司正常开展的二级市场交易行为，且持股比例较
低，不影响保荐机构独立开展尽职调查，并独立作出判断。
（二）截至 2025 年 12 月 31 日，除发行人重要关联方可能通过二级市场持有本机
构及下属子公司的少量股份之外，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有本机构
及下属子公司股份的情况。
（三）截至 2025 年 12 月 31 日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董
事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股
份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2025 年 12 月 31 日，中央汇金持有中金公司约 40.11%的股
权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司
和中国投资咨询有限责任公司共间接持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投
资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股
权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人
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义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预
其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025 年 12 月 31 日，根据发行人提
供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位除可能通过二级市场持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股份之外，不存在与发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方之间相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临
的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受上交所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上
交所规定的决策程序，具体如下：
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司无需出具前次募集
资金使用情况报告的议案》
《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议
案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
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案》《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于
公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于提请股东会批准华宝投资有
限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限
公司根据香港<公司收购、合并及股份回购守则>申请清洗豁免免于履行 H 股全面要约
收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
的批复》[宝武字（2025）347 号]，原则同意公司向特定对象发行 A 股股票方案。
股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象
发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司与
华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
《关于公司向特定对象发
行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约
方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司申请清洗豁免
免于履行 H 股全面要约收购义务的议案》
《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授
权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法
规范运作、信守承诺和信息披 规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信
露等义务，审阅信息披露文件 息披露等义务；
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事项 安排
及向中国证监会、证券交易所 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
提交的其他文件 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
止控股股东、实际控制人、其 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
他关联方违规占用发行人资源 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
的制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高
止其董事、监事、高级管理人 级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害发行人利 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
益的内控制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
《关联交易制度》
督导发行人有效执行并完善保 等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息
障关联交易公允性和合规性的 披露制度；
制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联
交易发表意见。
募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的专 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
户存储、投资项目的实施等承 事项；
诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要
求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息
披露义务。
担保行为；
持续关注发行人为他人提供担
保等事项，并发表意见
保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的 1、列席发行人的股东会、董事会和监事会会议，有权对上述会议
权利、履行持续督导职责的其 的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
他主要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保
荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工
（三）发行人和其他中介机构 作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确
配合保荐机构履行保荐职责的 保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐
相关约定 机构正常的持续督导工作；
续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做
好持续督导工作。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
保荐代表人：苏丽萍、芦昭燃
重庆钢铁股份有限公司 上市保荐书
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构认为，重庆钢铁股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市
公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机
构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。
特此推荐，请予批准！
重庆钢铁股份有限公司 上市保荐书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
苏丽萍 芦昭燃 年 月 日
项目协办人：
__________________
谢恺昕 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
华宝证券股份有限公司
关于
重庆钢铁股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构
（中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370 号 2、3、4 层）
二〇二六年四月
重庆钢铁股份有限公司 上市保荐书
上海证券交易所：
华宝证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“华宝证券”）接
受重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“发行人”或“公司”）的委托，
就发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）
出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内
容与格式》（以下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并
保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，所指保荐机构仅指华宝证券；相关用语具有与《中
国国际金融股份有限公司及华宝证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义。
重庆钢铁股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
中文名称 重庆钢铁股份有限公司
英文名称 Chongqing Iron & Steel Company Limited
注册地址 重庆市长寿区江南街道江南大道 2 号
办公地址 重庆市长寿区江南街道江南大道 2 号
股票上市板块 上交所主板、香港联交所主板
上市时间 2007 年 2 月 28 日（A 股）
、1997 年 10 月 17 日（H 股）
股票简称 重庆钢铁、重庆钢铁股份
股票代码 601005.SH、01053.HK
法定代表人 王虎祥
成立日期 1997 年 8 月 11 日
注册资本 891,860.2267 万元
董事会秘书 匡云龙
联系电话 023-68983482
传真 023-68873189
邮编 401258
网址 http://www.cqgt.cn/
电子邮箱 ir_601005@baowugroup.com
许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售
经营范围 焦炭及煤化工制品（不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的
危险化学品，须按许可证核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、
废钢，国内船舶代理，国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
注：发行人于 2025 年 11 月 26 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>
及附件并取消监事会的议案》等议案，截至本上市保荐书签署日，该事项涉及的工商备案手续尚在
办理过程中。
（二）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
重庆钢铁股份有限公司 上市保荐书
资产总额 3,208,617.83 3,547,924.39 3,735,703.47
负债总额 1,817,439.32 1,887,260.80 1,750,270.37
归属于母公司的所有者权益 1,391,178.51 1,660,663.60 1,985,433.10
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 2,400,165.75 2,724,416.93 3,931,814.25
营业利润 -274,263.29 -332,009.85 -176,422.89
利润总额 -273,453.23 -329,164.11 -174,425.86
净利润 -272,183.20 -319,556.15 -149,441.69
归属于母公司的净利润 -272,183.20 -319,556.15 -149,441.69
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 164,891.04 130,986.34 102,203.86
投资活动产生的现金流量净额 -162,765.25 -78,920.23 -80,107.46
筹资活动产生的现金流量净额 -89,379.03 45,991.56 -232,713.23
现金及现金等价物净增加额 -87,253.25 98,057.66 -210,616.84
项目 /2025 年 12 /2024 年 12 /2023 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 0.32 0.37 0.44
速动比率（倍） 0.23 0.27 0.25
资产负债率（%，母公司报表） 56.72 53.42 47.00
资产负债率（%，合并报表） 56.64 53.19 46.85
每股净资产（元） 1.57 1.86 2.23
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.19 0.15 0.11
应收账款周转率（次） 1,742.18 1,153.55 1,132.77
存货周转率（次） 15.34 13.22 15.34
基本 -0.31 -0.36 -0.17
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释 -0.31 -0.36 -0.17
扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 -19.56 -19.24 -7.53
重庆钢铁股份有限公司 上市保荐书
加权平均 -17.84 -17.53 -7.26
基本 -0.31 -0.36 -0.17
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释 -0.31 -0.36 -0.17
全面摊薄 -19.74 -19.31 -7.63
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
加权平均 -17.99 -17.59 -7.35
注：上述财务指标的计算公式为：
的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的
公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）
要求计算的净资产收益率和每股收益
（三）主营业务经营情况
公司的主营业务为热轧薄板、厚板等钢材产品的生产和销售。公司具备年产钢 1,000
万吨的生产能力，主要生产线包括 4100mm 宽厚板生产线、1780mm 热轧薄板生产线。
公司产线丰富、产品齐全，广泛应用于船舶、汽车、铁路、机场、桥梁、隧道、城市高
层建筑等多个领域。公司生产的船体结构用钢、锅炉及压力容器用钢荣获“中国名牌产
品”称号，另有 4 个产品荣获“重庆名牌”称号。
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
（四）发行人存在的主要风险
（1）行业和市场风险
钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、
动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受
上下游产业发展影响较大。钢铁行业的下游行业如房地产、汽车、机械、铁路、造船等
均是用钢重要领域，且易受宏观经济影响，其中房地产需求占建筑钢材需求的 50%以上，
重庆钢铁股份有限公司 上市保荐书
对钢材需求影响大，在经历过前期的增速放缓、需求萎缩后，目前钢铁行业下游需求基
本趋于稳定，有助于钢铁行业稳定发展，但下游景气度仍易对钢铁行业产生直接影响。
经济周期性波动期间存在很多不确定因素，行业的景气程度对公司经营产生较大影响。
钢铁行业在国家调结构、优供给、稳增长、淘汰落后产能的政策大背景下，行业日
益朝着绿色环保、智能制造方向发展，未来低排放、低能耗的先进产能将获得更多的行
业引导部门的政策支持，引导资本市场的资源向该等领域倾斜。目前钢铁行业受国家政
策影响，有进一步优化的预期，但若上述政策出现重大变化或后续政策释放不及预期，
则可能使相关落后产能的清退被延缓或无法落地，对钢铁工业的高质量发展进程造成不
利影响。随着钢铁行业逐步修复，不排除钢铁产量继而回升的可能性，若钢铁企业大面
积复产从而大量增加产品供给，钢铁产品供应或再将面临过剩，推动相关钢铁产品价格
下行，使钢铁企业盈利能力承压。
（2）经营风险
钢铁产业链受原料端波动的影响较大，而铁矿石等原材料价格的大幅波动将不利于
行业内企业保持盈利能力的稳定。一方面，若铁矿石、焦煤等价格下跌显著，亦可能带
动终端钢铁产品价格下行，影响钢企盈利能力；另一方面，国内钢铁行业对主要原材料
铁矿石的进口依存度较高，且受海外四大矿山企业产出的影响较大，一旦重要的矿山企
业出现矿山意外等事件，铁矿石价格可能出现非理性上涨，而钢企若不能将成本的上升
有效转移至下游端，则其利润水平将承压。
近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严
格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。上市公司长期重视安全生产投入，
积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安
全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，
减少企业销售收入和利润。
重庆钢铁股份有限公司 上市保荐书
报告期内公司存在被行政处罚的情况，处罚金额较小，未对公司持续经营能力造成
重大不利影响。针对前述行政处罚，公司已及时完成罚款缴纳及相关整改，前述行政处
罚不属于重大违法行为。近年来相关法律法规对公司治理水平及管理提出了更高的要
求，若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚
风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
截至本上市保荐书签署日，公司部分房产尚未取得产权证书。就该事项，公司已取
得主管部门专项证明，确认公司持有该等建筑物、构筑物的权属清晰，不存在权属纠纷。
不会就该等建设使用情况对其采取强制拆除等行政处罚措施，公司可按现状继续用于生
产经营，该等建设使用情况不构成重大违法违规行为。此外，公司控股股东对极端情况
下由此可能造成的损失进行了补偿承诺，并承诺使公司恢复到遭受该等损失之前的经济
状态，亦将协助公司合法取得相同或相似条件的物业以供使用。公司部分房产尚未取得
产权证书不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，公司目前正在积极办理相关产权
登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致短期内无法办理相关权属证书的风险。
（3）财务风险
钢铁工业是典型的周期性行业，近年来受国际、国内环境影响，钢铁行业正处于弱
周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态，最近三年公司归母净利润分别为-14.94 亿元、
-31.96 亿元及-27.22 亿元。2025 年以来钢铁行业整体仍处于深度调整期，钢材价格仍
处于低位运行，原材料成本压力虽有所缓解但依然显著,公司亏损额收窄且毛利率转正。
但若未来国内外政治经济环境、产业政策、下游需求等因素发生重大不利变化，公司可
能面临持续亏损的风险。
最近三年公司资产减值损失分别为-3.03 亿元、-12.34 亿元及-24.42 亿元，其中固
定资产减值损失分别为-1.15 亿元、-11.42 亿元及-21.17 亿元。最近三年钢铁行业整体
处于深度调整期，且 2024 年以来因公司部分产线调整等事项使固定资产存在减值迹象，
固定资产减值损失金额有所增加。若未来行业及下游需求等因素发生重大不利变化，公
重庆钢铁股份有限公司 上市保荐书
司仍存在计提资产减值损失风险，进而影响公司的经营业绩。
（1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。本次
募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，短期内公司净利润
可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指
标存在被摊薄的风险。
（2）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经 2025 年 12 月 19 日召开的公司第十届
董事会第二十二次会议、2026 年 3 月 13 日召开的 2026 年第一次临时股东会、2026 年
第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会审议通过，并取得中国宝武针
对本次发行的批准。此外，股东会已同步审议通过 A 股全面要约义务豁免及 H 股清洗
豁免，H 股清洗豁免已取得香港证监会的批准，本次发行尚需上交所审核通过且经中国
证监会同意注册。能否取得前述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
（3）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景
的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资
者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行的审核、实施需要一定的时间，且能否最终
实施完毕存在不确定性，在此期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定程度的风险。
二、本次发行情况
证券种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元/股
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过及中
发行方式及发行时间
国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事会第
定价方式及发行价格 二十二次会议决议公告日，本次发行的发行价格为人民币 1.32 元/股。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
重庆钢铁股份有限公司 上市保荐书
证券种类 人民币普通股（A 股）
均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前
总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发
现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
本次发行的 A 股股票数量为 757,575,757 股，不超过本次发行前公司
股本的 30%。华宝投资拟认购金额为 100,000.00 万元，拟认购股份
发行数量 数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量
计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应
的金额计入公司资本公积。
本次发行的发行对象为华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”），
发行对象及认购方式
发行对象以现金方式认购本次向其发行的 A 股股票。
华宝投资通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。同时，华宝投资及中国宝武承诺，华宝投
资及其一致行动人 自本次发行结束之日起 18 个月内不转让本次发
行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 18 个月限制。
限售期
自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，
将按照证券监管机构的有关规定执行。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
苏海波：本科学历，注册会计师、保荐代表人，曾主持或参与的项目有：特驱五月
花收购世纪鼎利财务顾问项目、重庆钢铁回购股份财务顾问项目、绵投集团和华远国际
陆港集团等公司债项目。最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月
持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分
或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。在保
荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370 号 2、3、4 层
电话：021-68777222
一致行动人为中国宝武及中国宝武控制的下属企业，全文同。
重庆钢铁股份有限公司 上市保荐书
电子邮箱：suhaibo@cnhbstock.com
雷燕：硕士研究生学历，注册会计师、保荐代表人，曾主持或参与的项目有：特驱
五月花收购世纪鼎利财务顾问项目、梦赛力士股票公开转让并挂牌项目、绵投集团、山
西焦煤、绵阳科发等公司债项目。最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最
近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大
纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处
罚。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370 号 2、3、4 层
电话：021-68777222
电子邮箱：leiyan@cnhbstock.com
（二）其他项目组成员
其他项目组成员：廖茂野、贾彦、陈勤勤、玄志弘、陆曹洋。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）华宝证券与发行人同受中国宝武实际控制
截至 2025 年 12 月 31 日，华宝证券股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
合计 - 100.00%
中国宝武通过持有华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）100%的股权，持有
华宝信托有限责任公司 92.90%的股权，实际控制华宝证券，即华宝证券与发行人同受
中国宝武实际控制。
（二）截至 2025 年 12 月 31 日，华宝证券自身及下属子公司自营类账户及资管业
务管理的账户未直接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方3股份。
重要关联方指实际控制人中国宝武控制的上市公司，即宝钢股份（600019.SH）、宝信软件（600845.SH）、马钢股
份（600808.SH、00323.HK）、八一钢铁（600581.SH）、中南股份（000717.SZ）、宝钢包装（601968.SH）、太钢不锈
（000825.SZ）、西藏矿业（000762.SZ）、新钢股份（600782.SH）、中钢国际（000928.SZ）、中钢洛耐（688119.SH）、
中钢天源（002057.SZ）、宝武镁业（002182.SZ）
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前述自营类账户及资管业务管理的账户管理的产品所投资的标的（如股票、基金）
可能通过二级市场持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，该持股是
二级市场自发行为，与本次交易无关。
（三）截至 2025 年 12 月 31 日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董
事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股
份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）报告期内，保荐机构关联方宝武集团财务有限责任公司为发行人提供存款、
授信、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，包括向发行人拆
出资金。上述金融活动往来均为满足发行人生产经营实际需求，有利于提高发行人资金
使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，
也不会影响公司独立性。
除上述情况外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构华宝证券同时担任了本次重庆钢铁向特定对象发行 A 股股票的收
购方财务顾问，华宝证券已向发行人及华宝投资充分披露利益冲突情况，并已取得发行
人及华宝投资的书面确认及豁免。
（六）本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，由中金公司和本保荐机
构共同担任本次向特定对象发行 A 股股票的联席保荐人，且中金公司为第一保荐机构。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
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（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会
及上交所规定的决策程序，具体如下：
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司无需出具前次募集
资金使用情况报告的议案》
《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议
案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于
公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于提请股东会批准华宝投资有
限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限
公司根据香港<公司收购、合并及股份回购守则>申请清洗豁免免于履行 H 股全面要约
收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司
与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
《关于公司向特定对象
重庆钢铁股份有限公司 上市保荐书
发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要
约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司申请清洗豁
免免于履行 H 股全面要约收购义务的议案》
《关于提请公司股东会授权董事会及董事会
授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法
规范运作、信守承诺和信息披 规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信
露等义务，审阅信息披露文件 息披露等义务；
及向中国证监会、证券交易所 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
提交的其他文件 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
止控股股东、实际控制人、其 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
他关联方违规占用发行人资源 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
的制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高
止其董事、监事、高级管理人 级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害发行人利 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
益的内控制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善保 办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易
障关联交易公允性和合规性的 的信息披露；
制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联
交易发表意见。
募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的专 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
户存储、投资项目的实施等承 事项；
诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要
求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息
披露义务。
担保行为；
持续关注发行人为他人提供担
保等事项，并发表意见
保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的 1、列席发行人的股东会、董事会会议，有权对上述会议的召开议
权利、履行持续督导职责的其 程或会议议题发表独立的专业意见；
他主要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、
配合保荐机构履行保荐职责的 实际控制人、董事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构
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事项 安排
相关约定 做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便
利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并
保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构
正常的持续督导工作；
续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做
好持续督导工作。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：华宝证券股份有限公司
保荐代表人：苏海波、雷燕
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370 号 2、3、4 层
邮编：200122
电话：021-68777222
传真：021-68777222
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构认为，重庆钢铁股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市
公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机
构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。
特此推荐，请予批准！
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（此页无正文，为《华宝证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
__________________
刘加海 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
严 曜 年 月 日
内核负责人：
__________________
孙小丽 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
苏海波 雷 燕 年 月 日
保荐人公章
华宝证券股份有限公司 年 月 日
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