国机精工集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东：
作为国机精工集团股份有限公司的独立董事，在 2025
年度，我始终以高度的责任感，严格遵循《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定
与要求，秉持勤勉、尽职、忠实的原则，全身心投入履职工
作。期间，我积极参与各类相关会议，对董事会各项议案进
行深入细致的审议，针对公司重大事项审慎发表独立意见，
充分发挥独立董事及各专门委员会委员的职能作用，切实维
护了公司的整体利益，有力保障了中小股东的合法权益。现
将 2025 年度我履行独立董事职责的具体情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
王怀书先生：中国国籍，1964 年生，金融学硕士，高级
会计师。历任山东辛店发电厂副总会计师，山东省电力工业
局副主任，济南英大国际信托有限公司副总经理，鲁能控股
投资公司副总经理，云南电力集团有限公司总会计师，中国
华电集团公司总会计师，北京普拓投资基金管理公司执委。
现任北京和平财富企业咨询有限公司顾问，宁夏中银绒业股
份有限公司独立董事，亿晶光电科技股份有限公司独立董事，
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，本人不在国机精工担任除董事之外的其
他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在影响本
人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立
董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情
形。
二、独立董事年度履职情况
（一）报告期内出席董事会与股东会情况
会，作为公司董事会之独立董事需出席会议 11 次，亲自出
席 11 次。本年度，本人对出席的各次董事会会议所审议的
议案均投了赞成票，具体情况如下：
董事出席董事会、股东会的情况
姓名 应参加 现场 通讯方 委托出 是否连续两次 出席股
缺席次
董事会 出席 式参加 席次数 未亲自出席会 东会次
数
次数 次数 次数 议 数
王怀书 11 3 8 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会
与风险管理委员会 8 次，薪酬与考核委员会 7 次，提名委员
会 2 次。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无
反对、弃权的情形。每次投票都是在充分理解议案内容、深
入分析公司实际情况以及考虑全体股东利益的基础上做出
的审慎决定。以下为本人出席会议情况：
战略与投资委员会 审计与风险管理委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出席 实际出 应出席 实际出席 应出席 实际出 应出席 实际出
次数 席次数 次数 次数 次数 席次数 次数 席次数
会日常会议，认真履行职责，审议了公司 2025 年度投资计
划、投资计划年中调整、国机精工拟收购新亚公司股权、国
机金刚石下属三磨所和精工锐意联合投资实施高性能超硬
材料装备产业化基地项目（一期）、轴研科技“大功率风电
精密轴承产能提升技术改造项目”、国机金刚石投资实施 RVD
金刚石产业化项目等重大事项，并提出了相关建议。
会议名称 召开日期 会议议题
第八届董事会战略与投资 关于国机精工拟收购新亚公司
委员会 2025 年第一次会议 19.4015%股权的议案
第八届董事会战略与投资
委员会 2025 年第二次会议
关于国机金刚石下属三磨所和精工锐意
第八届董事会战略与投资
委员会 2025 年第三次会议
化基地项目（一期）的议案
关于国机精工 2025 年度投资计划年中
第八届董事会战略与投资 调整的议案
委员会 2025 年第四次会议 关于轴研科技“大功率风电精密轴承产
能提升技术改造项目”的议案
第八届董事会战略与投资 关于国机金刚石投资实施 RVD 金刚石产
委员会 2025 年第五次会议 业化项目的议案
委员，主持召开了 8 次审计与风险管理委员会会议，对公司
重大事项保持密切关注。
在审计监督层面，积极参与年度、季度及半年度审计相
关报告的审议，包括 2024 年度内部控制评价、企业内部审
计、财务决算等报告，以及 2025 年各阶段财务报告，同时
对审计项目计划与工作方案严格把关，确保审计工作有序开
展。
风险管理方面，于 2025 年 4 月 9 日和 8 月 26 日两次审
议关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告议案，有
效把控公司财务风险。
公司治理方面，在关键人员聘任决策上，主持审议关于
调整公司内部审计机构负责人议案；对会计师事务所相关事
宜严格监督，审议会计师事务所履职评估报告及变更会计师
事务所的议案，保障外部审计的独立性与专业性。
通过全方位参与各类会议，在审计、风控和治理等方面
恪尽职守，有力推动了公司规范运作与健康发展。
会议名称 召开日期 会议议题
第八届董事会审计
关于 2025 年度重大经营风险预测评估报告及附表的
与风险管理委员会 2025 年 1 月 15 日
议案
第八届董事会审计
与风险管理委员会 2025 年 3 月 25 日 关于调整公司内部审计机构负责人的议案
第八届董事会审计
与风险管理委员会 2025 年 4 月 9 日
关于会计政策变更的议案
关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告
关于对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告的
议案
审计与风险管理委员会对会计师事务所 2024 年度履
职情况监督报告
第八届董事会审计 关于 2025 年第一季度报告的议案
与风险管理委员会 2025 年 4 月 25 日 关于《2025-2027 年经济责任审计项目三年滚动计划
第八届董事会审计
关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告
与风险管理委员会 2025 年 8 月 26 日
第八届董事会审计
与风险管理委员会 2025 年 10 月 10 日 关于变更会计师事务所的议案
第八届董事会审计
与风险管理委员会 2025 年 10 月 24 日 关于 2025 年第三季度报告的议案
第八届董事会审计
与风险管理委员会 2025 年 11 月 19 日 与治理层的沟通函
管理人员的薪酬方案、任期考核结果及薪酬兑现情况进行了
研究，并提出了相关建议，严格把关薪酬制定环节，以确保
其合理性与公正性，切实维护股东利益，有效监督经理层履
职，助力公司经营目标达成。
对 2022 年限制性股票激励计划解除限售条件成就的议
案进行审慎审议，保障激励计划契合公司战略及相关规定。
同时，参与关于回购注销部分人员所持限制性股票的议案审
议，确保激励计划得以有效执行。
会议名称 召开日期 会议议题
第八届董事会薪酬与考核委 关于董事 2024 年薪酬的议案、关于高级管
员会 2025 年第一次会议 理人员 2024 年薪酬的议案
第八届董事会薪酬与考核委 关于 2022 年限制性股票激励计划第二个限
员会 2025 年第二次会议 售期解除限售条件成就的议案
第八届董事会薪酬与考核委 关于调整分工后经理层成员岗位系数的议
员会 2025 年第三次会议 案
第八届董事会薪酬与考核委 关于国机精工经理层成员 2025 年度及任期
员会 2025 年第四次会议 目标责任书的议案
第八届董事会薪酬与考核委 2025 年 10 月 24 关于国机精工经理层成员 2024 年度考核结
员会 2025 年第五次会议 日 果及薪酬兑现情况的议案
第八届董事会薪酬与考核委 2025 年 12 月 23 关于修订《国机精工集团股份有限公司经理
员会 2025 年第六次会议 日 层成员考核与薪酬管理办法》的议案
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
第八届董事会薪酬与考核委 2025 年 12 月 30
部分人员所持限制性股票并调整回购价格
员会 2025 年第七次会议 日
的议案
议案时，客观评估候选人，保障选拔符合公司及股东利益；
针对聘任公司高管议案，以专业素养审查候选人能力与操守，
提出专业建议，为公司运营选配合适人才，完善了公司治理
机制，强化对管理层监督制衡，降低风险，增强了投资者信
心。
会议名称 召开日期 会议议题
第八届董事会提名委员会
关于增补第八届董事会独立董事的议案
第八届董事会提名委员会
案
（三）出席独立董事专门会议
出席参会，对向特定对象发行股票相关授权、国机精工与国
机集团及其下属企业日常关联交易、国机财务有限责任公司
的风险持续评估、与国机资本控股有限公司开展应收账款转
让及无追索权保理业务等关联交易事项进行研究讨论，客观、
独立地发表意见，确保董事会决策程序合法合规，符合公司
整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
会议名称 召开日期 会议议题
关于开设向特定对象发行股票募集资金
第八届董事会独立董事 专用账户并授权签署监管协议的议案
的议案
关于补充确认国机精工与白鸽及其下属
企业 2024 年度关联交易的议案
关于对国机财务有限责任公司的风险持
续评估报告
关于预计国机精工与国机集团及其下属
第八届董事会独立董事 企业 2025 年日常关联交易的议案
企业 2025 年日常关联交易的议案
关于预计国机精工与功能金刚石研究院
关于和国机财务公司开展金融合作的议
案
第八届董事会独立董事 关于国机财务有限责任公司的风险持续
第八届董事会独立董事 2025 年 10 月 10 日 关于与国机资本控股有限公司开展应收
易的议案
（四）行使独立董事职权的情况
（1）未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）不存在依法公开向股东征集股东权利的事项。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
司内部审计工作报告、内部控制评价报告与重大风险评估报
告，提出了相关建议，有效防控了企业风险；与会计师事务
所就财务报告、定期报告进行有效的探讨和交流，维护了审
计结果的客观、公正，确保了公司的财务健康、合规经营及
可持续发展，保障了公司和股东的利益。报告期内，审议通
过了变更会计师事务所的议案。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人在 2025 年度任职期内积极有效地履行了独立董事
的职责，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，
向中小股东解答公司的战略、财务状况和治理情况，并听取
他们的意见和建议，充分了解他们的需求和关注，并在之后
的决策中充分考虑并维护他们的利益。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人充分利用参加董事会、股东会等工作机会，到公司
及各下属企业进行实地考察调研，在现场工作的时间超过 15
天。通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公
司其他董事、高级管理人员及投资者关系部门工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全
面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经
营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关
注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况
及重大事项的进展情况，促进公司高质量发展。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
为使独立董事充分了解公司信息，科学决策，公司为董
事开通了“数字精工”账号，落实独立董事阅文权限，每月
向董事提供财务快报、总经理办公会纪要、董事会决议执行
情况报告等，每季度安排经理层向董事会全面汇报公司经营
和改革发展情况。公司提交了详细的会议文件，使董事能够
依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
议进行审议。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避
表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公
司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易
定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露年度报
告、半年度报告和季度报告，作为独立董事积极履行年报编
制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了
深入沟通和讨论，并提出建设性意见。上述报告均经公司董
事会审议通过，其中《2024 年年度报告及摘要》经公司 2024
年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对
公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序
合法合规。
制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价
工作。
公司在 2025 年 4 月 10 日第八届董事会第八次会议中，
独立董事审核了《2024 年度内部控制自我评价报告》，经核
查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较
为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
公司于 2025 年 8 月 26 日召开了第八届董事会第十二次
会议，审议了《关于对国机财务有限责任公司的风险持续评
估报告的议案》，本人认为：为控制业务风险和保障资金安
全，根据风险处置预案的要求，国机精工对国机财务公司进
行了风险持续评估。风险持续评估报告客观公正，反映了国
机财务公司的风险状况，有利于公司及时有效防范相关风险。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
务所的议案》，同意将公司 2025 年度审计机构变更为中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）。独立董事 2025 年第四次
专门会议经审查认为变更程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计或者重大会计差错更正。
无。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
和财务负责人情况。
议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任
闫宁先生为公司总经理。
议，审议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》
《关于增补第八届董事会独立董事的议案》，经公司董事会
提名委员会资格审查，公司董事会决定选举闫宁先生、张永
振先生为公司第八届董事会董事、独立董事候选人。以上事
项已经 2024 年度股东会审议通过。
经核查，本人认为公司聘任总经理、选举董事、独立董
事的事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定要求，相关选举及聘任的审议和表决程序合法合规，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划。
和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司
章程、规章制度的规定。同时，本人认真审议了《关于修订
〈国机精工集团股份有限公司经理层成员考核与薪酬管理
办法〉的议案》，确保薪酬管理制度的持续优化与合规性，
进一步夯实了公司薪酬考核体系的制度基础。
报告期内本人作为独立董事针对公司 2022 年限制性股
票激励计划第二个限售期解除限售条件进行考核，并对符合
解除限售条件的激励对象名单进行了核查，独立董事认为：
公司本次股权激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，
公司经营业绩、激励对象个人绩效考核均符合公司《限制性
股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》及《股权激励管理
办法》等的相关规定，同意公司按照相关规定办理本次解除
限售事宜。
报告期内本人作为独立董事认真审议了《关于回购注销
整回购价格的议案》，独立董事认为：鉴于部分激励对象因
个人情况发生异动已不再符合激励条件，根据《国机精工限
制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》的相关规定，
公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项
符合《上市公司股权激励管理办法》《国机精工限制性股票
激励计划（草案 2022 年修订稿）》等有关规定，不会对公
司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行职责，依照《上
市公司独立董事管理办法》以及各项法律法规的要求，积极
履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，为董事会的科学
决策提供了良好的建议，推动公司不断完善治理结构，提高
公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，以独立、客观
和专业精神为公司高质量发展提供了有力保障。
严格依照相关法规要求履职。主动跟进监管政策变化，深入
调研公司业务，对重大决策进行审慎把关，进一步强化与各
治理主体的协同。积极参与公司治理优化研讨，凭借自身专
业知识为公司化解潜在风险，助力公司在合规的轨道上，朝
着高质量发展目标稳健迈进，切实维护公司和全体股东的合
法权益。
签名：王怀书
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