国机精工集团股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
各位股东：
本人作为国机精工集团股份有限公司独立董事，严格遵
循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部规范
要求，恪尽职守履行独立董事义务，始终秉持独立、客观、
公正的执业准则，以专业视角参与公司治理，审慎审议董事
会各项议案，切实保障公司整体利益及全体股东权益，尤其
注重维护中小股东的合法权益。
报告期内，本人充分发挥专业特长与行业经验，在战略
规划、风险管控及公司治理等方面积极建言献策，通过独立
判断和专业分析，为公司重大决策提供建设性意见。现将
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
岳云雷：中国国籍，1968 年生，工商管理硕士，国际注
册咨询师。历任沈阳铝镁设计研究院有限公司工程师，沈阳
金博工业技术发展有限公司副经理。现任北京北大纵横管理
咨询有限责任公司高级副总裁，广东欧谱曼迪科技股份有限
公司独立董事，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，本人不在国机精工担任除董事之外的其
他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在影响独立判断的
情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）报告期内出席董事会与股东会情况
会，作为公司董事会之独立董事需出席董事会会议 11 次，
亲自出席 11 次。本年度，本人对出席的各次董事会会议所
审议的议案均投了赞成票，具体情况如下：
董事出席董事会及股东会的情况
应参加 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东
姓名
次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自出席会议 会次数
岳云雷 11 6 5 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会
薪酬与考核委员会 7 次，提名委员会 2 次。报告期内，本人
对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。每次
投票都是在充分理解议案内容、深入分析公司实际情况以及
考虑全体股东利益的基础上做出的审慎决定。以下为本人出
席会议情况：
审计与风险管理委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出席次 实际出席次 应出席 实际出 应出席 实际出
数 数 次数 席次数 次数 席次数
报告、评估内控有效性等方式，对公司重大经营事项实施持
续监督。
在财务审计方面，严格审议 2025 年各期财务报告。确
保审计工作规范高效开展。
在风险管理方面，重点审议国机财务公司风险持续评估
报告，提出优化建议，提升整体风控水平。
在公司治理方面，严格把关会计师事务所变更事项，保
障决策合规性与审计独立性。
通过多维度监督，有效促进公司治理优化、风险管控强
化及审计质量提升，为公司的稳健发展提供坚实保障。
会议名称 召开日期 会议议题
第八届董事会审计与风险管理 关于 2025 年度重大经营风险预测评估报告及附表
委员会 2025 年第一次会议 的议案
第八届董事会审计与风险管理
委员会 2025 年第二次会议
第八届董事会审计与风险管理
委员会 2025 年第三次会议
关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报
告
关于对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告
的议案
审计与风险管理委员会对会计师事务所 2024 年度
履职情况监督报告
第八届董事会审计与风险管理 关于 2025 年第一季度报告的议案
委员会 2025 年第四次会议 关于《2025-2027 年经济责任审计项目三年滚动计
划和 2025 年审计项目计划》的议案
第八届董事会审计与风险管理 关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告
委员会 2025 年第五次会议 2025 年半年度报告及摘要
第八届董事会审计与风险管理
委员会 2025 年第六次会议
第八届董事会审计与风险管理
委员会 2025 年第七次会议
第八届董事会审计与风险管理
委员会 2025 年第八次会议
酬与考核委员会会议。
在高级管理人员薪酬管理方面，通过系统评估薪酬结构
设计的合理性、绩效考核指标的科学性以及薪酬兑现的合规
性，提出建设性优化建议，确保薪酬体系既符合市场化原则
又能有效促进公司战略目标实现。在股权激励事项上，对
审慎审议，保障激励计划契合公司战略及相关规定；严格审
议部分限制性股票回购注销事宜及解除限售条件成就事项，
维护激励约束机制的有效性。
履职过程中，本人坚持独立判断，恪守勤勉尽责原则，
为完善公司治理机制、保障股东权益发挥了积极作用。
会议名称 召开日期 会议议题
第八届董事会薪酬与考核委 关于董事 2024 年薪酬的议案
员会 2025 年第一次会议 关于高级管理人员 2024 年薪酬的议案
第八届董事会薪酬与考核委 关于 2022 年限制性股票激励计划第二个限
员会 2025 年第二次会议 售期解除限售条件成就的议案
第八届董事会薪酬与考核委 关于调整分工后经理层成员岗位系数的议
员会 2025 年第三次会议 案
第八届董事会薪酬与考核委 关于国机精工经理层成员 2025 年度及任期
员会 2025 年第四次会议 目标责任书的议案
第八届董事会薪酬与考核委 关于国机精工经理层成员 2024 年度考核结
员会 2025 年第五次会议 果及薪酬兑现情况的议案
第八届董事会薪酬与考核委 关于修订《国机精工集团股份有限公司经理
员会 2025 年第六次会议 层成员考核与薪酬管理办法》的议案
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
第八届董事会薪酬与考核委
员会 2025 年第七次会议
的议案
立的原则开展各项工作。在董事候选人遴选过程中，基于涵
盖专业资质、行业经验、决策能力等多维度的评估框架，保
障每位候选人都能契合公司战略发展需求。在高管聘任方面，
严格执行市场化选聘机制，重点关注候选人的经营管理实绩、
风险管控能力和职业道德素养。通过科学的评估指标体系，
考察候选人过往业绩表现，注重其与公司企业文化的契合度。
同时，进一步完善了高管绩效考核与问责机制，强化了激励
约束的对称性。
会议名称 召开日期 会议议题
第八届董事会提名委员会
第八届董事会提名委员会 关于增补第八届董事会独立董事的议案
（三）出席独立董事专门会议
出席参会 4 次，实际出席参会 4 次。针对向特定对象发行股
票相关授权、国机精工与国机集团及其下属企业日常关联交
易、国机财务有限责任公司的风险持续评估、与国机资本控
股有限公司开展应收账款转让及无追索权保理业务等关联
交易事项进行研究讨论，客观、独立地发表意见，确保董事
会决策程序合法合规，符合公司整体利益，不存在损害公司
和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
会议名称 召开日期 会议议题
第八届董事会独立 关于开设向特定对象发行股票募集资金专用账户
董事 2025 年第一次 2025 年 2 月 17 日 并授权签署监管协议的议案
专门会议 关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案
关于补充确认国机精工与白鸽及其下属企业 2024
年度关联交易的议案
关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报
告
第八届董事会独立 关于预计国机精工与国机集团及其下属企业 2025
董事 2025 年第二次 2025 年 4 月 9 日 年日常关联交易的议案
专门会议 关于预计国机精工与白鸽公司及其下属企业 2025
年日常关联交易的议案
关于预计国机精工与功能金刚石研究院 2025 年日
常关联交易的议案
关于和国机财务公司开展金融合作的议案
第八届董事会独立
董事 2025 年第三次 2025 年 8 月 21 日 关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告
专门会议
第八届董事会独立
董事 2025 年第四次
日 及无追索权保理业务暨关联交易的议案
专门会议
（四）行使独立董事职权的情况
（1）未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）不存在依法公开向股东征集股东权利的事项。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
司内部审计工作报告、内部控制评价报告与重大风险评估报
告，提出了相关建议，有效防控了企业风险；与会计师事务
所就财务报告、定期报告进行有效的探讨和交流，维护了审
计结果的客观、公正，确保了公司的财务健康、合规经营及
可持续发展，保障了公司和股东的利益。报告期内，审议通
过了变更会计师事务所的议案。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人在 2025 年度任职期内积极有效地履行了独立董事
的职责，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，
向中小股东解答公司的战略、财务状况和治理情况，并听取
其意见和建议，在之后的决策中充分考虑并维护中小股东利
益。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人充分利用参加董事会、股东会等工作机会，到公司
及各下属企业进行实地考察调研，在现场工作的时间超过 15
天。通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公
司其他董事、高级管理人员及投资者关系部门工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全
面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经
营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关
注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况
及重大事项的进展情况，促进公司高质量发展。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
为使独立董事充分了解公司信息，科学决策，公司为董
事开通了“数字精工”账号，落实独立董事阅文权限，每月
向董事提供财务快报、总经理办公会纪要、董事会决议执行
情况报告等，每季度安排经理层向董事会全面汇报公司经营
和改革发展情况。公司提交了详细的会议文件，使董事能够
依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司在 2025 年期间独立董事对关联交易均召开独立董
事专门会议进行审议，本人对前述事项进行了重点关注。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表
决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交
易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关
法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允
合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露定期报
告，本人作为独立董事，秉持勤勉尽责的原则，对定期报告
内容进行了全面审慎的审核，并就关键事项提出了专业性的
改进建议，有效发挥了独立董事的监督和指导作用。
公司于 2025 年 8 月 26 日召开了第八届董事会第十二次
会议，审议了《关于对国机财务有限责任公司的风险持续评
估报告的议案》，本人认为：本次风险评估工作严格遵循监
管要求及公司风险管理制度，通过建立常态化监测机制，对
国机财务公司的资产质量、流动性状况及合规经营等方面进
行了全方位评估。评估报告数据详实、论证充分，既客观反
映了当前存在的风险因素，又提出了具有可操作性的管控建
议。该评估机制的建立与实施，将有效提升公司风险预警能
力，为资金安全管理提供决策依据，符合上市公司规范运作
要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
务所的议案》，同意将公司 2025 年度审计机构变更为中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）。独立董事 2025 年第四次
专门会议经审查认为变更程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计或者重大会计差错更正。
无。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
和财务负责人情况。
议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任
闫宁先生为公司总经理。
议，审议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》
《关于增补第八届董事会独立董事的议案》，经公司董事会
提名委员会资格审查，公司董事会决定选举闫宁先生为公司
第八届董事会非独立董事候选人、张永振先生为公司第八届
董事会独立董事候选人，以上事项已经 2024 年度股东会审
议通过。
经核查，本人认为公司聘任总经理、选举董事、独立董
事的事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定要求，相关选举及聘任的审议和表决程序合法合规，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划。
制度和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律法规及
公司章程、规章制度的规定。同时，本人认真审议了《关于
修订〈国机精工集团股份有限公司经理层成员考核与薪酬管
理办法〉的议案》，确保薪酬管理制度的持续优化与合规性，
进一步夯实了公司薪酬考核体系的制度基础。
报告期内本人作为独立董事针对公司 2022 年限制性股
票激励计划第二个限售期解除限售条件进行考核，并对符合
解除限售条件的激励对象名单进行了核查，独立董事认为：
公司本次股权激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，
公司经营业绩、激励对象个人绩效考核均符合公司《限制性
股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》及《股权激励管理
办法》等的相关规定，同意公司按照相关规定办理本次解除
限售事宜。
报告期内本人作为独立董事认真审议了《关于回购注销
整回购价格的议案》，独立董事认为：鉴于部分激励对象因
个人情况发生异动已不再符合激励条件，根据《国机精工限
制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》的相关规定，
公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项
符合《上市公司股权激励管理办法》《国机精工限制性股票
激励计划（草案 2022 年修订稿）》等有关规定，不会对公
司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规
定，恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董
事职责。在日常工作中，本人重点关注公司治理效能提升、
重大决策合规性以及投资者权益保护等关键领域，通过参加
董事会及专门委员会会议、审阅公司定期报告、开展专项调
研等方式，深入了解公司经营状况和战略发展方向，为董事
会决策提供独立专业的意见和建议。同时，本人注重与公司
其他董事、监事会及管理层保持有效沟通，在维护公司整体
利益和中小股东合法权益方面发挥了积极作用。
签名：岳云雷
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