国机精工集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东：
本人作为国机精工集团股份有限公司独立董事，2025 年
度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等
内部规章制度的有关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事
职责，积极参与公司治理，认真审议各项议案，切实维护公
司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人秉持独立、客观、公正的原则，充分发
挥独立董事的专业知识和经验，独立发表意见，为公司的战
略决策、风险管理和规范运作提供了有力支持。现将 2025
年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
王波先生：中国国籍，1971 年生，工程博士，教授级高
级工程师。历任北京第二机床厂总工程师、执行董事兼总经
理，北京北一数控机床有限责任公司董事兼常务副总经理，
上海交大智邦科技有限公司副总经理，国机精工集团股份有
限公司独立董事，现任通用技术集团机床工程研究院有限公
司副院长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，本人不在国机精工担任除董事之外的其
他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在影响独立判断的
情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）报告期内出席董事会与股东会情况
会，作为公司董事会之独立董事需出席董事会会议 5 次，亲
自出席 5 次。本年度，本人对出席的各次董事会会议所审议
的议案均投了赞成票，具体情况如下：
董事出席董事会及股东会的情况
是否连续
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
缺席董事 两次未亲 出席股东
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
会次数 自参加董 会次数
事会次数 数 事会次数 数
事会会议
王波 5 1 4 0 0 否 0
（二）出席董事会专门委员会
薪酬与考核委员会 7 次，提名委员会 2 次，战略委员会 5 次。
报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃
权的情形。每次投票都是在充分理解议案内容、深入分析公
司实际情况以及考虑全体股东利益的基础上做出的审慎决
定。以下为本人出席会议情况：
审计与风险管理委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
实际出席 实际出席 实际出席
应出席次数 应出席次数 应出席次数
次数 次数 次数
对公司重大事项保持密切关注，切实履行上市公司治理准则
赋予的监督职责。
在审计监督层面，严格履行监督职责，积极参与年度、
季度及半年度审计相关报告的审议，包括 2024 年度内部控
制评价、企业内部审计、财务决算等报告，以及 2025 年各
阶段财务报告，确保审计工作程序合规、执行高效。
风险管理方面，于 2025 年 4 月 9 日审议关于国机财务
有限责任公司的风险持续评估报告议案，提出了专业指导意
见。
公司治理方面，严格审查关于调整公司内部审计机构负
责人的议案，确保任免程序合规、人选具备独立性及专业胜
任能力，以保障内部审计职能有效运行；对外部审计机构履
职情况进行了严格监督，审议其年度履职评估报告及变更会
计师事务所的议案，确保外部审计工作的独立性和专业性。
通过全方位参与各类会议，在完善公司治理结构、强化
风险管控、提升审计监督效能等方面发挥了积极作用，为公
司规范运作和高质量发展提供了有力保障。
会议名称 召开日期 会议议题
第八届董事会审计与风
关于 2025 年度重大经营风险预测评估报告及附
险管理委员会 2025 年 2025 年 1 月 15 日
表的议案
第一次会议
第八届董事会审计与风
险管理委员会 2025 年 2025 年 3 月 25 日 关于调整公司内部审计机构负责人的议案
第二次会议
第八届董事会审计与风
险管理委员会 2025 年 2025 年 4 月 9 日
第三次会议
关于会计政策变更的议案
关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估
报告
关于对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报
告的议案
审计与风险管理委员会对会计师事务所 2024 年
度履职情况监督报告
第八届董事会审计与风 关于 2025 年第一季度报告的议案
险管理委员会 2025 年 2025 年 4 月 25 日 关于《2025-2027 年经济责任审计项目三年滚动
第四次会议 计划和 2025 年审计项目计划》的议案
人员的薪酬方案、任期考核结果及薪酬兑现情况进行了研究，
提出了专业优化建议，严格把控薪酬制定流程，确保方案设
计科学合理、考核机制公平公正，切实维护股东利益，有效
监督经理层履职，助力公司经营目标达成。
对 2022 年限制性股票激励计划解除限售条件成就的议
案进行审慎审议，确保其符合公司战略发展规划及相关监管
要求。
会议名称 召开日期 会议议题
第八届董事会薪酬与考核委 关于董事 2024 年薪酬的议案
员会 2025 年第一次会议 关于高级管理人员 2024 年薪酬的议案
第八届董事会薪酬与考核委 关于 2022 年限制性股票激励计划第二
员会 2025 年第二次会议 个限售期解除限售条件成就的议案
案过程中，秉持客观公正原则，全面评估候选人的专业资质、
行业经验及履职能力，确保人选符合公司战略发展需求及全
体股东利益；针对高级管理人员聘任议案，基于严谨的职业
评估标准，为公司选拔匹配经营管理需求的复合型人才。通
过系统性完善公司治理架构，进一步增强市场各方对公司的
投资信心。
会议名称 召开日期 会议议题
第八届董事会提名委员会
关于增补第八届董事会独立董事的议
第八届董事会提名委员会 案
议案
（三）出席独立董事专门会议
出席参会 2 次，实际出席参会 2 次，对向特定对象发行股票
相关授权、国机精工与国机集团及其下属企业日常关联交易、
国机财务有限责任公司的风险持续评估等事项进行研究讨
论，客观、独立地发表意见，确保董事会决策程序合法合规，
符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
会议名称 召开日期 会议议题
第八届董事会独立 关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案
董事 2025 年第一 关于开设向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权
月 17 日
次专门会议 签署监管协议的议案
关于预计国机精工与国机集团及其下属企业 2025 年日常
第八届董事会独立 关联交易的议案
董事 2025 年第二 关于预计国机精工与白鸽公司及其下属企业 2025 年日常
月9日
次专门会议 关联交易的议案
关于预计国机精工与功能金刚石研究院 2025 年日常关联
交易的议案
关于补充确认国机精工与白鸽及其下属企业 2024 年度关
联交易的议案
关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告
关于和国机财务公司开展金融合作的议案
（四）行使独立董事职权的情况
（1）未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）不存在依法公开向股东征集股东权利的事项。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
司内部审计工作报告、内部控制评价报告与重大风险评估报
告，提出了相关建议，有效防控了企业风险；与会计师事务
所就财务报告、定期报告进行有效的探讨和交流，维护了审
计结果的客观、公正，确保了公司的财务健康、合规经营及
可持续发展，保障了公司和股东的利益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人在 2025 年度任职期内积极有效地履行了独立董事
的职责，通过参加股东会、网上业绩说明会等方式与中小股
东进行沟通交流，向中小股东解答公司的战略、财务状况和
治理情况，并听取其意见和建议，在之后的决策中充分考虑
并维护中小股东利益。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人充分利用参加董事会、股东会等工作机会，到公司
及各下属企业进行实地考察调研，在现场工作的时间超过 15
天。通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公
司其他董事、高级管理人员及投资者关系部门工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全
面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经
营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关
注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况
及重大事项的进展情况，促进公司高质量发展。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
为使独立董事充分了解公司信息，科学决策，公司为董
事开通了“数字精工”账号，落实独立董事阅文权限，每月
向董事提供财务快报、总经理办公会纪要、董事会决议执行
情况报告等，每季度安排经理层向董事会全面汇报公司经营
和改革发展情况。公司提交了详细的会议文件，使董事能够
依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
议进行审议，本人对前述事项进行了重点关注。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表
决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交
易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关
法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允
合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
项信息披露监管规定，真实、准确、完整，作为独立董事积
极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审
计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。公司董
事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见，报告的审议和表决程序合法合规。
制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价
工作。
公司在 2025 年 4 月 10 日第八届董事会第八次会议中，
独立董事审核了《2024 年度内部控制自我评价报告》，经核
查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较
为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
无。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计或者重大会计差错更正。
无。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
和财务负责人情况。
议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任
闫宁先生为公司总经理。
议，审议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》
《关于增补第八届董事会独立董事的议案》，经公司董事会
提名委员会资格审查，公司董事会决定选举闫宁先生、张永
振先生为公司第八届董事会董事、独立董事候选人。以上事
项已经 2024 年度股东会审议通过。
经核查，本人认为公司聘任总经理、选举董事、独立董
事的事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定要求，相关选举及聘任的审议和表决程序合法合规，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划。
和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司
章程、规章制度的规定。
报告期内本人作为独立董事针对公司 2022 年限制性股
票激励计划第二个限售期解除限售条件进行考核，并对符合
解除限售条件的激励对象名单进行了核查，独立董事认为：
公司本次股权激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，
公司经营业绩、激励对象个人绩效考核均符合公司《限制性
股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》及《股权激励管理
办法》等的相关规定，同意公司按照相关规定办理本次解除
限售事宜。
报告期内本人作为独立董事认真审议了《关于回购注销
整回购价格的议案》，独立董事认为：鉴于部分激励对象因
个人情况发生异动已不再符合激励条件，根据《国机精工限
制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》的相关规定，
公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项
符合《上市公司股权激励管理办法》《国机精工限制性股票
激励计划（草案 2022 年修订稿）》等有关规定，不会对公
司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
《公司章程》等制度规范，恪守独立性原则，秉持专业审慎
态度，全面履行独立董事职责。紧密围绕公司战略转型与高
质量发展目标，深度参与董事会决策事项，重点聚焦公司治
理优化、风险管控体系完善及关联交易合规性审查等关键领
域，针对重大投资决策、内部控制强化及信息披露规范性提
出独立意见，有效发挥了监督制衡与战略咨询作用。
签名：王波
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