苏美达股份有限公司
本人茅宁，作为苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，恪
守独立董事的职责与义务，秉持独立、客观、公正的原则，积极参与公司治理。
在过去一年中，本人充分运用自身专业知识和行业经验，通过参加董事会及专门
委员会会议、实地考察调研等多种方式，对公司重大决策、关联交易、财务状况
等重点事项进行深入研究和审慎判断，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是
中小股东的合法权益，助力公司规范运作和持续稳健发展。现将本年度履职情况
报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历以及兼职情况
本人茅宁，博士研究生学历，财务学教授职称，具备会计专业背景。曾任七
机部第四设计部财务科会计，国防科技大学自动控制系讲师，南京大学经济决策
系讲师，南京大学工商管理系副教授，南京大学工商管理系副系主任、主任，南
京大学商学院院长助理，南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主任，南京大学管
理学院副院长。现任南京大学工商管理系教授、博士生导师，江苏省数量经济与
管理科学学会会长，公司独立董事以及瑞森生活服务有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%
及以上、公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东的附属企业任职，没有与
公司及其控股股东或其附属企业有重大业务往来，符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存
在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
《公
司独立董事工作制度》等规定，秉持勤勉、尽责、独立的原则履行职责，积极参
与公司治理。
（一）会议出席情况
会会议召开之前，认真了解各项议案的内容和背景，对于财务、投资类议案，深
入分析议案内容，提出需重点关注的问题，提高决策的质量。在会上积极参与议
案讨论和审议，客观、审慎、独立地发表建议。本人对公司 2025 年度董事会各
项议案均投了赞成票，不存在反对或者弃权的情形。出席董事会会议和股东会会
议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东会
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 次数
控制委员会会议 5 次，审议通过公司财务报告、内部控制评价报告、续聘会计师
事务所等 16 项议案，与内部审计部门及外部审计机构充分沟通，确保公司财务
信息的真实性、准确性和完整性，有效监督公司内部控制制度的执行情况。作为
提名委员会委员，本人参加提名委员会会议 2 次，审议通过 3 项议案。作为薪酬
与考核委员会委员，本人参加薪酬与考核委员会会议 1 次，审议通过 1 项议案。
各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了
必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
审计与风险控制委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
应参会次数 参会次数 应参会次数 参会次数 应参会次数 参会次数
作为公司独立董事专门会议召集人，本人召集并主持独立董事专门会议 5
次，审议通过 7 项议案，重点关注关联交易的必要性与合理性。
（二）现场工作情况
门委员会、独立董事专门会议 12 天，参加业绩说明会 3 天，参加调研培训等 3
天。
在出席公司股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议等相关会议时，
本人积极参与对议案的讨论，依法、独立、客观、充分地发表意见，审慎表决，
向董事会提出合理化建议；持续关注决议执行情况和效果，2025 年，听取 2 次
经理层述职报告，听取 1 次总经理关于董事会授权事项执行情况的报告，强化对
决议执行的监督。
发展情况及“十五五”初步规划情况，实地调研公司户外动力设备智能制造产业
园、清洁能源业务示范园区，有针对性地提出多项管理建议。此外，还通过参加
公司重要会议、查阅公司经营及财务信息等方式，全面掌握公司运营情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在与内部审计机构的沟通中，本人听取内控及风控情况的汇报，每季度听取
公司内部审计工作开展情况。在年报审计期间，与会计师事务所就年报审计相关
事项进行探讨和交流，督促审计工作按期完成，确保审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通情况
年第一季度报告业绩说明会，与投资者特别是中小投资者进行面对面的沟通与交
流，了解投资者关切和诉求，并在参与公司决策过程中充分考虑中小股东的利益。
（五）学习培训情况
习，充分了解独立董事法律责任与履职规范等内容，提升履职水平。
（六）上市公司配合情况
在本人履职过程中，公司积极配合并提供履职支撑，通过编制《董事会月报》
《股价及市场行情报告》
《战略与投资评论》
《海外市场观察》等方式及时汇报公
司经营情况，并认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，为独立董
事科学决策、履职尽责提供保障，不存在妨碍独立董事履职的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
别关注关联交易必要性和合理性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、
审议程序是否符合监管规定及《公司章程》等。公司董事会、股东会审议关联交
易事项时，关联方均回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，未发现 2025 年关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺情况
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施情况
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
公司定期报告的财务信息，与会计师就年度审计进行专项沟通，并按照相关要求
对公司拟披露定期报告的格式及内容进行审阅，认为公司的财务会计报告及定期
报告中的财务信息真实、准确、完整，符合会计准则的要求，公允地反映了报告
期内公司的财务状况和经营成果。
在内部控制方面，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建
设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，
不断梳理并完善内部评价的范围、程序、具体内容。2025 年，公司已根据相关
法律法规的要求，组织开展了内部控制自我评价工作，依法合规披露了《内部控
制评价报告》，公司内部控制不存在重大和重要缺陷。
（五）续聘会计师事务所情况
本人对续聘天职国际为公司 2025 年度年审会计师事务所事项进行了认真审
查，认为天职国际在以前年度对公司审计工作中展现出应有的专业能力和投资者
保护能力，能够满足公司年度审计工作要求。公司续聘天职国际为公司 2025 年
度年审会计师事务所事项的相关决策程序合法合规，没有损害公司及股东利益的
情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人情况
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况
变更或者重大会计差错更正情况。
（八）提名或者任免董事、聘任或解聘高级管理人员情况
格进行了认真审核，认为候选人均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有
关高级管理人员任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应的任职条件和履职
能力，能够胜任相关职责的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
高级管理人员薪酬的议案，认为公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、
合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
四、总体评价及建议
的规定，恪尽职守、勤勉履职，始终保持独立判断，审慎发表意见，有效维护公
司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
事会的科学决策和高效运行建言献策，利用专业所长为公司发展发挥建设性作用，
维护全体股东权益，助力公司高质量发展。
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