杭州迪普科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积
极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平合理原则：公司结合经营规模、发展水平等实际情况，参照行业、地区
薪酬水平并综合考虑岗位职责、实际贡献、考勤情况等因素公平合理确定相应薪酬；
（二）责权利对等原则：薪酬与岗位价值、履行责任义务相符，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配；
（三）可持续发展原则：薪酬应当与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调；
（四）激励约束并重原则：有效发挥薪酬的激励与约束功能。
第二章 薪酬的构成及确定
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的
薪酬标准、分配机制、决策流程、支付与止付追索等薪酬政策与方案；负责审查公司董
事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况
进行监督。
公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议批准；高级管理人员的
薪酬方案须提交董事会审议批准。
公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第五条 公司董事的薪酬构成如下：
（一）非独立董事
公司非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管
理人员薪酬管理执行；
公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其具体岗位职责及其
对公司发展的贡献确定；
公司非独立董事未在公司担任具体经营管理职务的，不在公司领取薪酬。
（二）独立董事
公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由董事会拟定审议通过后，提交股东会审议
通过后执行。独立董事不参与公司内部绩效考核。
第六条 公司高级管理人员的薪酬构成如下：
根据高级管理人员在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关年度薪酬方案领取
薪酬。公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成。
基本薪酬：根据岗位职责、市场薪酬水平等因素确定，按月发放；
绩效奖金：按照公司绩效考核管理、考勤管理等相关内部制度，根据年度绩效考核
结果发放。
第七条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括经股东会批准实施的股权
激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金、奖励等。
第三章 薪酬的发放和管理
第八条 公司高级管理人员、在公司任职的董事的薪酬发放时间、方式等根据公司
执行的工资发放相关制度确定。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，董事、高级管
理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的
财务数据开展。绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第九条 公司薪酬体系应随公司经营状况、市场环境及发展战略变化适时调整，确
保其竞争性与激励性。
公司可依据公司经营发展状况、效益水平、同行业薪酬水平及通货膨胀水平、岗位
变动等因素变化，按照程序对董事、高级管理人员的薪酬标准及方案进行调整。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家和
公司有关规定扣除代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分、国家
或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分后，将剩余部分发放给个人。
第十一条 公司董事会提名与薪酬委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人
员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。
第十二条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况减少
发放或不再继续发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 公司因对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效
薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十四条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；本制度与现行或日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
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