杭州迪普科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“迪普科技”或“公司”）
划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《杭州迪普科技股份有限公司章程》、《杭州迪普科技股份有限
公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之
规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、
强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
损害公司及中小股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本计划等事项发表意见。
员工持股计划草案等文件。
见书，并在召开股东会前公告法律意见书。
的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。存在下列情形的股东及
其一致行动人应当回避（如适用）：自身或其关联方拟成为员工持股计划的管理人、
认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本计划分
享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本次员工持股计划经出席股东会的非关
联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。
时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际
情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
所有参与对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员
工，不包括公司董事和高级管理人员。
（三）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划初始设立时的参与对象总人数不超过 116 人，具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
（一）资金来源、规模
本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 15,797,600 元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 15,797,600 份。具体以参加对象最
后缴纳的实际出资为准。
本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式取得的资金。公司不得向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在
第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
（二）股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票。本计划获
得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账
户所持有的公司股票。
（三）股票规模
本员工持股计划经公司股东会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许的方
式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量为 196 万股，占
本员工持股计划草案公告时公司总股本 643,829,039 股的 0.30%。本员工持股计划最终
受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格及合理性说明
本次员工持股计划受让公司回购的股票价格为 8.06 元/股，购买价格不低于下列
价格较高者：
/股；
元/股。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的
一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的
主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，推动公司稳定、健
康、长远发展。综合考虑参与对象的历史业绩贡献，在参考公司经营情况和行业发展
情况的基础上，同时兼顾本计划需以合理的成本实现对参加员工激励作用，本计划购
买回购的股票价格为 8.06 元/股，为公司回购股票均价 11.01 元/股的 73%，且不低于
本员工持股计划草案公布前 1 个、前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，有利于
实现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最
大化。从激励性的角度来看，该受让价格具有合理性与科学性。
本计划公告日至完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、
派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期、考核
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
分期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、
交所的意见执行。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换
债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发
生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性
资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，由管理委员会根
据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本次员工持股计划锁定期届满后，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股
份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
是否卖出股票。
敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（三）员工持股计划的考核
公司及控股子公司骨干员工是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对公
司业务发展和战略实现具有重要影响。为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公
司考核目标的达成和持股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了绩效考评体
系，能够进一步强化责任主体结果导向和贡献意识，专注于公司中长期战略目标的实
现，故本持股计划设置了本次员工持股计划项下个人绩效考核指标而未设置短期的公
司层面业绩考核目标。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度，对本次员工持股计划项下个人进
行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股
票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监
督下负责组织实施，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。
具体如下：
参与对象本次员工持股计划项下的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合
格（C）、不合格（D）四个档次，届时根据下表确定持有人最终解锁的持股计划份额所
涉标的股票数量：
绩效等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解锁比例 100% 100% 100% 0%
若本次员工持股计划项下个人层面绩效考核结果不合格的，则该年度该员工本次员
工持股计划持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁。上述未解锁股票由持股计划
管理委员会予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定；管理
委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的
受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持
有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第三章 员工持股计划管理
第七条 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会
议。
公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，负责
开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使
股东权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股
计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利
益冲突。管理委员会的管理期限为自股东会通过员工持股计划之日起至员工持股计划
存续期满之日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合
法权益。
第八条 员工持股计划持有人的权利和义务
参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有
同等的合法权益。
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
时足额缴纳认购款；
所持本计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；亦不得申请退出本计划，持有人名
下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
行承担因参与员工持股计划依据国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
第九条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议组成
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持
有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）审议事项
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会
负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管
理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
委托书；
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手或书
面表决。
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有
人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
人（或代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长
和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上
通过方为有效。
交公司董事会、股东会审议。
时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
第十条 员工持股计划管理委员会
（一）管理委员会组成
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东
权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。管理委员会由 3 名委
员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会
主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。
（二）管理委员会委员的忠实义务
个人名义开立账户存储；
财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会职责
份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资
于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（四）管理委员会主任职权
（五）管理委员会会议
体管理委员会委员。代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员可以提议召
开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委
员会会议。
邮件或其他方式；通知时限为：会议召开前 2 天。经管理委员会各委员同意，可豁免
上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。管理委员会会议
通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委
员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票及其对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产
或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形
而取得的财产和收益归入本计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
对本计划的权益进行分配。
决定是否进行收益分配。本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配
的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计
划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配，或经管委会同意将相应的
标的股票依法过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比
例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管
理委员会确定。
股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比例进行分配。
在经管理委员会决定分配后可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份
额的比例取得相应收益，但应依法扣除相关税费。
第十三条 员工持股计划应承担的税费
本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除交
易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，
从员工持股计划资产中支付。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
第十四条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划发生包括持有人出资方式、持有人
获取股票的方式等事项的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，
并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 员工持股计划的终止
资金时，员工持股计划可提前终止。
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后
本计划自行终止。
票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划
的存续期限可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
第十六条 员工持股计划的权益处置办法
存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员
工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（1）持有人离职
持有人主动提出离职、公司主动提出解除劳动合同，或本计划实施期间持有人劳
动合同期满公司同意续约但持有人不续约的。
（2）持有人违规
持有人存在以下情形，包括但不限于：
①严重失职、渎职、违法违规、受贿、贪污、盗窃；
②侵犯公司知识产权、专利、技术资料、技术秘密、商标等无形资产；
③未经公司授权公开、拷贝、复制、传播、向他人提供技术资料和技术秘密（包括
但不限于公司的源程序代码、运行脚本等）；
④未经公司授权公开、拷贝、复制、传播、向他人提供公司商业机密（包括但不限
于物料成本、采购价格、产品信息、投标价格、供应商或客户信息、财务信息等）；
⑤执行公司业务时有不正当行为或有重大过失。
规范准则、财经管理制度、费用报销制度、商务订单申报规定等）而被公司处理包括但
不限于开除、解聘或除名；
开除、解聘或除名；
因前述持有人离职或持有人违规，员工持股计划管理委员会有权取消该持有人参
与本计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额强制转让给管理委
员会指定的具备参与本计划资格的受让人，受让人在扣除代离职员工代扣代缴税费后
（如需）将余额支付给离职员工（即视为完成付款义务）；如果出现管理委员会无法
指定受让人情形，可由全体持有人按持有份额的比例受让，受让价格以原始出资金额
确定，在扣除代离职员工代扣代缴税费后（如需）将余额支付给离职员工（即视为完
成付款义务）。如全体持有人无法达成一致意见受让份额，管理委员会有权以员工持
股计划的名义以原始出资金额的价格回购离职员工持有的份额，该份额由管理委员会
择机出售对应的标的股票，所获得的资金额分配给持有人，或者可以根据法律法规允
许的方式将该份额对应的标的股票过户至持有人名下，或由管理委员会择机出售，返
还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标
的股票。具体处置办法由管理委员会确定。
若员工触发取消其份额的情形，无论员工是否与公司存在劳动争议或其他纠纷，
员工持股计划管理委员会有权取消员工参与员工持股计划的资格，并将员工持有的员
工持股计划权益强制转出或回购，员工无条件配合，且公司无需因上述行为向员工承
担任何责任。
持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作
变更。
持有人发生退休且未再返聘的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益
部分和持有份额不受影响，参考在职情形执行。若公司提出继续聘用要求而持有人拒
绝的，对持有人根据本计划持有的未解锁的权益份额不得解锁，对应份额由员工持股
计划管理委员会收回，并返还持有人原始出资金额，剩余资金及收回份额的处理方式
由管委会决定。
①持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继
承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
②持有人若因其他原因而身故的，对持有人根据本计划持有的未解锁的权益份额
不得解锁，对应份额由员工持股计划管理委员会收回，并返还持有人的合法继承人原
始出资金额，剩余资金及收回份额的处理方式由管委会决定。
①持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，其个人考核结果不再纳入解锁条件。
②持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对持有人根据本计划持有的未解
锁的权益份额不得解锁，对应份额由员工持股计划管理委员会收回，并返还持有人原
始出资金额，剩余资金及收回份额的处理方式由管委会决定。
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，相关后续事宜由管理委员会执行。
理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
第六章 附则
第十七条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在
公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公
司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十八条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由员工个人自行承担。
第十九条 本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
第二十条 本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确要
求，以审议通过的员工持股计划为准；前述均未涉及的部分，由董事会、管理委员会
和持有人另行协商解决。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。
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