目 录
一、业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告………………第 1—2 页
二、业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告……………………第 3—6 页
天健审〔2026〕5797 号
江苏正泰电源科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏正泰电源科技股份有限公司(以下简称正泰电源)管
理层编制的《江苏正泰电源科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之业绩承
诺期届满资产减值测试报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供正泰电源评估支付现金购买的温州盎泰电源系统有限公司
(以下简称盎泰电源)100.00%股权价值之减值测试结果时使用，不得用作任何其
他目的。
二、管理层的责任
正泰电源管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
以及正泰电源与浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器）、上海绰峰管
理咨询中心（有限合伙）（以下简称上海绰峰）、上海挚者管理咨询中心（有限
合伙）（以下简称上海挚者）三位股东签订的《重大资产购买协议》相关要求，
编制盎泰电源 100.00%股权减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对正泰电源管理层编制的上述报告
独立地提出审核结论。
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四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施审核工作,以对审核对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎核查，实施了我们认为必要的程
序，并根据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见
提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，正泰电源管理层编制的《江苏正泰电源科技股份有限公司重大资
产购买暨关联交易之业绩承诺期届满资产减值测试报告》符合《上市公司重大资
产重组管理办法》以及正泰电源与正泰电器、上海绰峰、上海挚者三位股东签订
的《重大资产购买协议》的相关要求，在所有重大方面公允反映了盎泰电源
结论。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月十日
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江苏正泰电源科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之业绩承诺期届满资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，
以及江苏正泰电源科技股份有限公司（原名江苏通润装备科技股份有限公司，以下简称公司
或本公司）与浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器）、上海绰峰管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称上海绰峰）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下简称上海挚者）
三位股东签订的《重大资产购买协议》相关要求，公司编制了《江苏正泰电源科技股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之业绩承诺期届满资产减值测试报告》。
一、支付现金购买资产的基本情况
公司于 2022 年 11 月 22 日召开了第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公
司筹划重大资产收购暨关联交易并签署<资产收购框架协议>的议案》，同意公司向正泰电器、
上海挚者、上海绰峰收购正泰电器控制的光伏逆变器及储能资产，正泰电器、上海挚者、上
海绰峰将共同设立合资公司整合资产，并在整合完成后将合资公司温州盎泰电源系统有限公
司（以下简称盎泰电源或标的公司）100%股权转让给公司，公司应以现金方式支付对价。
公司于 2023 年 2 月 14 日召开了第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司
进行重大资产重组暨关联交易的议案》等议案，且该等事项已经公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过，同意公司以支付现金方式购买正泰电器、上海挚者、上海绰峰合计持有的
标的资产，本次交易对盎泰电源 100%股权（以下简称标的资产）合计作价 84,030.47 万元
（以下简称本次交易）。本次交易完成后，盎泰电源成为公司的全资子公司。
截至目前，正泰电器、上海挚者、上海绰峰与公司已完成标的资产的交付与过户，标的
公司已完成相应的工商变更。本次重大资产购买所涉及事项的交割已完成。
二、收购资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
根据公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的
业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，正泰电器、上海挚者、上海绰峰承诺标
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的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度净利润应分别不低于 8,956.39 万元、11,239.93
万元和 13,538.79 万元。上述净利润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的审计机构审计的合并报表中归属
于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（二）补偿义务情况
根据公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，交易各方同
意由公司在承诺期内各会计年度结束后的 4 个月内聘请符合《证券法》规定的审计机构出具
标的公司的《专项审计报告》。
如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净
利润数，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应在标的公司当年度《专项审计报告》出具后向
公司以现金方式支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷
承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易总对价－累积已补偿现金金额
根据上述公式计算应补偿金额时，如果当年度计算的现金金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的现金不冲回。
此外，根据正泰电器、盎泰电源、上海正泰电源系统有限公司于 2024 年 9 月签署的《上
海正泰电源系统有限公司增资协议》约定，在根据《重大资产购买协议》核算盎泰电源的业
绩实现情况时，本次增资款将从款项到位之日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，
并在计算盎泰电源的业绩承诺实现情况时予以扣除。前述事项已经公司 2024 年第三次临时
股东大会审议通过。
（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后六个月内，公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减
值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>已补偿现金金额，则正泰电器、
上海绰峰及上海挚者应对公司另行进行现金补偿。因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因净利润未达承诺利润已补偿现金金额。
在本次交易的业绩承诺补偿及减值补偿中，正泰电器、上海绰峰及上海挚者应按照各自
截至《重大资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例承担上述补偿责任，向公司支付补
偿款总计不超过标的公司的交易总对价，正泰电器、上海绰峰及上海挚者中任何一方按其所
持标的公司股权比例应支付的补偿款总额不超过其就标的股权转让已取得的交易对价。
三、减值测试过程
（一）公司已聘请坤元资产评估有限公司对盎泰电源股东全部权益在基准日 2025 年 12
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月 31 日的价值进行评估，并由其出具了《江苏正泰电源科技股份有限公司拟进行减值测试
涉及的温州盎泰电源系统有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2026〕218 号，以下简称《资产评估报告》）。根据《资产评估报告》，盎泰电源股东全
部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的市场价值为 123,567.58 万元。
（二）承诺期限内盎泰电源股东增资、减资、接受赠与以及承诺年度期限内业绩补偿现
金价值等的影响
本次评估中，盎泰电源股东全部权益价值为 123,567.58 万元，扣除盎泰电源股份增资
款（含利息贡献）影响后的盎泰电源股东权益价值为 113,073.88 万元，相关测算过程如下：
单位：万元
项目 金额
盎泰电源全部股东权益价值的评估值 123,567.58
减：承诺年度期限内盎泰电源股东增资（含利息贡献） 10,493.70
加：承诺年度期限内盎泰电源已发放现金股利
考虑各项影响后的盎泰电源全部股东权益价值 113,073.88
（三）本次减值测试过程中，公司已向坤元资产评估有限公司执行了以下工作：
结果和原坤元资产评估有限公司出具的《江苏通润装备科技股份有限公司拟进行重大资产购
买涉及的温州盎泰电源系统有限公司模拟在评估基准日的股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》(坤元评报〔2023〕37 号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依
据等不存在重大不一致。
披露。
（四）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（五）将承诺期末标的资产评估价值与标的资产收购评估基准日的评估值进行比较，计
算是否发生减值。
四、测试结论
通过以上工作，公司得出以下结论：截至 2025 年 12 月 31 日，盎泰电源股东全部权益
价值为 123,567.58 万元，扣除盎泰电源股东增资款（含利息贡献）10,493.70 万元后的股
东全部权益价值为 113,073.88 万元，高于正泰电源原收购交易作价 84,030.47 万元，盎泰
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