上海市天宸股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
总经济师、总工程师及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相统一的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励和约束并重的原则；
（六）坚持薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第四条 公司应当与董事、高级管理人员签订书面聘任合同或专项协议，明
确约定薪酬构成、支付标准、绩效考评、递延发放、止付追索、离职后义务及追
责追偿等核心内容，合同约定内容应与本制度保持一致。
第二章 工资总额决定机制与薪酬管理机构
第五条 公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。董事、高级管
理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况
以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第六条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会薪酬与考
核委员会在董事会授权下，负责制定董事、高级管理人员的薪酬标准和分配机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责审查董事、高级管理人
员的履职考核；负责监督公司薪酬制度的执行情况。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案；公司股东会负责审
议董事的薪酬方案。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议批准，向股东会作专项说明，
并按规定予以充分披露。
如果公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司
人力资源部、财务部等相关部门配合开展薪酬方案具体实施工作。独立董事的履
职评价可采取自我评价、相互评价等方式进行。
第三章 薪酬构成与标准
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事：独立董事采取固定独立董事津贴制度，津贴标准由股东
会审议通过，按月发放。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行
使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事：
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗
位薪酬标准执行。
薪酬的外部董事，不适用本制度关于薪酬的相关规定。外部董事领取薪酬的，其
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗
位薪酬标准执行。
（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的50%，具体薪酬标准按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效，结合公司
年度经营业绩综合评定。
第十一条 基本薪酬参考同行业薪酬水平，结合职位、能力、岗位职责以及
市场薪资行情综合确定，按月发放；绩效薪酬以公司年度目标绩效薪酬为基础，
与公司经营绩效和个人绩效相挂钩，根据年度考核结果统算兑付。
公司可实施股权激励计划、员工持股计划等作为中长期激励对董事及高级管
理人员进行激励，激励依据包括岗位职责履行程度、年度经营目标完成情况、个
人绩效指标达成情况及其他相关指标，具体按法律、法规、《公司章程》及公司
相关制度执行。
第十二条 绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要
依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在上年度经审计的财务报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，在定期报告中应当披露原因。
第四章 薪酬发放与管理
第十四条 基本薪酬由公司按月发放。绩效薪酬为浮动金额，实际发放金额根
据本制度及考评结果计算确定；凡超出本制度约定的薪酬构成、标准、发放规则
及调整机制等的特殊薪酬事项，须按权限上报董事会或股东会审议通过后方可执
行。
董事、高级管理人员离职后未结清的薪酬，按实际任期履职绩效及聘用合同
约定结算支付，该部分薪酬的支付与后续履职追责直接挂钩。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人：
（一）应由公司代扣代缴的个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等应由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任职期限和履职绩效核算津贴及薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不
予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以公开谴责或宣布为
不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职，或因重大过错被公司免职的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的止付追索
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责评估是否需
要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程
序。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务，给公司造成损失的，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第二十一条 董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第二十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开薪资数据，收集同行
业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
第二十三条 薪酬调整程序：由薪酬与考核委员会根据调整依据拟定调整方
案，经董事会审议通过后执行；涉及董事薪酬调整的，需提交股东会审议通过。
第二十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会批准后，公司可
以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪
酬的补充。涉及董事薪酬的专项奖励方案，还须提交股东会审议。
第七章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修改的法律、法规、规范
性文件或《公司章程》相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定为准，公司应及时对本制度进行修订。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
第二十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。
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