证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2026-011
西安诺瓦星云科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于受让参股公司股权暨与关联
方共同投资的议案》，关联董事回避了表决，第三届董事会第二次独立董事专门
会议已对该议案先行审议。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本次交易前，公司持有广东高云半导体科技股份有限公司（以下简称“广东
高云”或“目标公司”）232.4607 万股，占广东高云总股本的 1.2565%。为优化
公司产业布局，提升核心竞争力，实现战略协同，公司拟与公司控股股东、实际
控制人袁胜春先生、宗靖国先生共同受让广东高云合计 740 万股股份，占广东高
云总股本的 4.0000%，股权转让对价总额为 8,000 万元。其中，本公司拟以 3,000
万元从深圳市安帆二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安帆二号”）、
淄博财信一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“财信一号”）及深圳财信
汇金投资有限公司（以下简称“财信汇金”）处合计受让广东高云 277.50 万股
股份，占广东高云总股本的 1.5000%。袁胜春先生、宗靖国先生拟分别以 2,500
万元从安帆二号处受让广东高云 231.25 万股股份，占广东高云总股本的 1.2500%。
具体受让情况如下表所示：
受让股权数量 占目标公司 股权转让价格
受让方 资金来源 出让方
（万股） 股权的比例 （万元）
公司 156.9120 0.8482% 1,696.3459 自有资金 财信一号
小 计 277.5000 1.5000% 3,000.0000 - -
袁胜春 231.2500 1.2500% 2,500.0000 自有资金 安帆二号
宗靖国 231.2500 1.2500% 2,500.0000 自有资金 安帆二号
合 计 740.0000 4.0000% 8,000.0000 - -
注：受让股权的数量占目标公司股权的比例明细数据与合计数据有尾差系四舍五入所致，最
终将以工商登记部门的核准结果为准。
截至本公告披露日，本次股权转让事项尚未签署正式协议。本次股权转让完
成后，公司将持有广东高云 2.7565%的股份，其仍为公司的参股公司，不纳入公
司合并报表范围，不会导致公司合并报表范围变更。
（二）关联交易说明
本次共同受让方袁胜春先生、宗靖国先生为公司控股股东及实际控制人，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，袁胜春先生、宗靖国先
生为公司关联方，本次共同投资事项构成关联交易。
（三）审议程序
共同投资的议案》。
票同意、0 票反对、0 票弃权，2 票回避，审议了《关于受让参股公司股权暨与
关联方共同投资的议案》，其中关联董事袁胜春先生、宗靖国先生回避表决，本
议案直接提交董事会审议。
共同投资的议案》，其中关联董事袁胜春先生、宗靖国先生回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《西安诺瓦星云科技股份有限
公司对外投资管理制度》和《西安诺瓦星云科技股份有限公司关联交易管理制度》
的相关规定，本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会
审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产
重组、不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
袁胜春先生，中国国籍，住所为陕西省西安市，系公司控股股东、实际控制
人、董事长及总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条
规定，袁胜春先生系公司关联自然人。经查询中国执行信息公开网，截至本公告
披露日，袁胜春先生不属于失信被执行人。
宗靖国先生，中国国籍，住所为陕西省西安市，系公司控股股东、实际控制
人、董事及副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条
规定，宗靖国先生系公司关联自然人。经查询中国执行信息公开网，截至本公告
披露日，宗靖国先生不属于失信被执行人。
三、交易对方的基本情况
（一）交易对方（转让方一）基本信息
公司名称 深圳市安帆二号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G1HKK35
企业类型 有限合伙企业
出资额 人民币 500 万元
成立日期 2020 年 1 月 7 日
营业期限 2020 年 1 月 7 日至无固定期限
深圳市南山区沙河街道光华街社区锦绣北街 1 号金众工业区 201 栋
主要经营场所
执行事务合伙人 中财汇金基金管理有限公司
创业投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另
经营范围 行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
深圳市海底之迷文化发展有限公司持有安帆二号 99.9%股权；
主要合伙人信息
中财汇金基金管理有限公司持有安帆二号 0.1%股权。
安帆二号不是失信被执行人；与公司及公司控股股东、实际控制人、
其他说明
前十名股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
（二）交易对方（转让方二）基本信息
公司名称 淄博财信一号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370303MA3UG45P44
企业类型 有限合伙企业
出资额 人民币 2,280 万元
成立日期 2020 年 11 月 27 日
营业期限 2020 年 11 月 27 日至无固定期限
主要经营场所 山东省淄博市高新区柳泉路 105 号新世纪广场 1 号楼 13 层 A 区第 133
号
执行事务合伙人 中财汇金基金管理有限公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；
经营范围 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
王满春持有财信一号 21.9298%股权；
高松持有财信一号 21.9298%股权；
主要合伙人信息
倪兰蓉持有财信一号 13.1579%股权；
中财汇金基金管理有限公司持有财信一号 3.5088%股权。
财信一号不是失信被执行人；与公司及公司控股股东、实际控制人、
其他说明
前十名股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
（三）交易对方（转让方三）基本信息
公司名称 深圳财信汇金投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5ER76627
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 人民币 500 万元
成立日期 2017 年 9 月 27 日
营业期限 2017 年 9 月 27 日至无固定期限
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
法定代表人 高丹婷
创业投资；投资咨询、投资顾问、财务咨询、财务顾问；经济信息咨
经营范围 询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项
目另行申报）。
主要股东 高丹婷持有财信汇金 100%股权。
财信汇金不是失信被执行人；与公司及公司控股股东、实际控制人、
其他说明
前十名股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
四、交易标的基本情况
（一）目标公司基本信息
公司名称 广东高云半导体科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440606090151047H
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 人民币 18,500 万元
成立日期 2014 年 1 月 3 日
营业期限 2014 年 1 月 3 日至无固定期限
注册地址 广州市黄埔区科学大道 235 号 601 房
法定代表人 王博钊
信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；计算机零部件制造；
经营范围
计算机应用电子设备制造；计算机批发；计算机零售；计算机零配件
批发；计算机零配件零售；集成电路制造；集成电路设计；信息系统
集成服务；信息电子技术服务；软件批发；软件零售；软件开发；软
件服务；软件测试服务；软件技术推广服务；电子、通信与自动控制
技术研究、开发；电子产品批发；电子产品零售；电子产品检测；商
品信息咨询服务；投资咨询服务；通用机械设备销售；通用机械设备
零售；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让
服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
（二）目标公司股权抵押等情况
截至本公告披露日，目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及目标公司股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施情况。
（三）本次受让股权前后目标公司股权结构变化
单位：人民币万元
受让前 受让后
股东名称
认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
广州湾区半导体产业集团有限公司 3,922.7953 21.2043% 3,922.7953 21.2043%
陈天祥 2,919.1400 15.7791% 2,919.1400 15.7791%
广州美创智管理咨询合伙企业（有
限合伙）
深圳财信汇金投资有限公司 1,110.0000 6.0000% 1,010.7234 5.4634%
佛山市乐顺运企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
上海半导体装备材料产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
广东东逸湾投资有限公司 734.2489 3.9689% 734.2489 3.9689%
广州汇吉创芯创业投资合伙企业
（有限合伙）
广州科城天原产业投资有限公司 588.0000 3.1784% 588.0000 3.1784%
湖北芸顺创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
深圳市安帆二号投资合伙企业（有
限合伙）
淄博财信一号投资合伙企业（有限
合伙）
西安诺瓦星云科技股份有限公司 232.4607 1.2565% 509.9607 2.7565%
袁胜春 - - 231.2500 1.2500%
宗靖国 - - 231.2500 1.2500%
其他股东 4,207.1009 22.7411% 4,207.1009 22.7411%
合计 18,500.0000 100.0000% 18,500.0000 100.0000%
注：本次收购后，广东高云的股权结构中出资比例与合计数据有尾差系四舍五入所致，最终
将以工商登记部门的核准结果为准。
（四）目标公司主要财务指标
单位：人民币元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 387,973,982.70 450,335,525.32
负债总额 88,726,103.93 241,015,902.38
应收账款 15,468,052.26 53,145,865.34
或有事项涉及的总额（包括担
- -
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 299,247,878.77 209,319,622.94
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 158,084,308.93 268,783,591.30
营业利润 -162,151,467.04 -100,069,305.42
净利润 -161,983,011.30 -100,202,872.59
经营活动产生的现金流量净额 -119,435,650.89 -120,545,725.81
（五）其他情况
及目标公司提供的《广东高云半导体科技股份有限公司 B+轮增资扩股协议》
《股
权投资合同书之补充协议》，受让的目标公司股权存在以下限制性条款：
（1）《广东高云半导体科技股份有限公司 B+轮增资扩股协议》（广州湾区
半导体产业集团有限公司（“甲方一”）、深圳安帆二号（“甲方五”）、淄博
财信一号（“丁方十一”）、财信汇金（“丁方二”））2.3.4：
“各方一致同意，受限于本条以下约定，除乙方以外的其他股东(“非创始
股东”)可以向任何人转让其持有的标的公司股份而不受任何限制，就非创始股
东向任何人转让其持有的标的公司股份，每一其他股东应视作已同意该等转让，
并放弃就该等转让享有的适用法律项下的优先购买权(如有),并且应按非创始股
东的要求立即签署并采取为完成该等转让所必需的所有文件和行动，其他股东应
配合(并促使其所提名的董事配合)该非创始股东办理法律规定的所有股份转让
手续：(1)未经甲方一同意，任何非创始股东不得通过直接或间接等任何方式，
向附件五所列之标的公司竞争对手转让其持有的标的公司股份；(2)受让方符合
公司合格上市的股东资格要求且相关转让不会导致公司股东人数等方面不符合
合格上市的要求；(3)如任何非创始股东通过直接或间接等任何方式转让标的公
司股份，将导致甲方一不再是标的公司第一大股东或者标的公司实际控制人发生
变更，则该转让需事先取得甲方一的书面同意。”
（2）《股权投资合同书之补充协议》（甲方为目标公司；乙方为科学城(广
州)投资集团有限公司；淄博财信一号及财信汇金均系协议中的“丙方”之一）
第三条：
“随售权：各方同意，本补充协议生效后，若丙方拟向第三方转让其持有的
甲方股份，则乙方有权以同样的条件转让其持有的股份给该第三方，丙方需予以
必要的配合并签署相关文件。乙方可行使随售权的股份数量为丙方拟转让的股份
数量×随售比例；随售比例=乙方所持有的甲方股份数量÷(乙方所持有的甲方股
份数量+丙方所持有的甲方股份数量)。”
注:因科学城(广州)投资集团有限公司所持目标公司股份已发生转让，上述
权利目前系由广州科城天原产业投资有限公司承继。
转让限制条款目的是目标公司为保护其核心技术、商业秘密及市场竞争优势
而设置的常见商业保护措施，具有商业合理性。且该条款仅限制向“竞争对手”
转让，并未完全禁止股权转让，公司仍可通过向非竞争对手转让或通过其他合规
方式实现投资退出。随售限制条款为投资领域常见条款，本次交易随售权方未行
使随售权，对本次交易不形成限制，同时公司对目标公司长期看好，随售限制对
本次投资未来投资收益和退出影响较小。综上所述，公司董事会认为，上述限制
条款具有合理的商业背景，目标公司层面为维护自身整体利益而设，并非针对本
公司的区别对待，不会对本次交易的达成形成限制，不会损害上市公司利益。
（六）交易的必要性及风险提示
目标公司专注于 FPGA 芯片及专用 EDA 软件的研发、设计与销售，产品广
泛应用于工业、汽车电子、通信、消费等多个领域，可满足不同行业对 FPGA 芯
片的多样化需求。目标公司最近一个会计年度处于亏损状态，主要系持续高强度
的研发投入所致，符合该行业前期投入大、回报周期长的特点。公司长期看好目
标公司所处赛道的发展前景。通过本次交易，凭借目标公司在 FPGA 芯片领域的
核心技术积累和专利布局，可与公司实现业务协同。基于战略考量，公司认为本
次交易具有必要性。
（1）盈利能力不及预期的风险
基于目标公司行业所处阶段及目标公司研发进展及未来经营规划，公司预计
其经营情况将有所好转。但考虑到企业经营过程中可能受到宏观及行业环境、市
场竞争程度、团队稳定性等因素影响，目标公司存在盈利能力不及预期的风险。
（2）受让的股权存在限制性条款的风险
此次受让的目标公司股权存在限制性条款可能对未来资产处置的效率和价
值带来不确定性，敬请广大投资者关注相关风险。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价综合考虑了广东高云所处行业发展潜力、核心团队、核心技
术情况及其未来市场前景等多方面因素，经各方友好协商确定，由公司及袁胜春
先生、宗靖国先生各自出资人民币 3,000 万、2,500 万、2,500 万，分别受让广东
高云的 277.50 万股、231.25 万股、231.25 万股股份。本次交易遵循公平、公允、
自愿平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，按照市场规则进行，符合
有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。
六、协议的主要内容
本次交易所涉及的协议目前尚未签署，公司拟签订协议的主要内容如下：
转让方：1、深圳市安帆二号投资合伙企业（有限合伙）（“安帆二号”或
“转让方一”）
让方二”）
受让方：1、西安诺瓦星云科技股份有限公司（“诺瓦星云”或“受让方”）
目标公司：广东高云半导体科技股份有限公司（“广东高云”或“目标公司”）
（1）各方确认并同意，转让方将其合计持有的目标公司共计 277.5 万股股
份（占目标公司总股本的 1.5%）作价 3,000 万元转让给受让方，受让方同意受让
标的股份。其中，转让方一将其持有的目标公司 21.3114 万股股份（占目标公司
总股本的 0.1152%）作价 230.3935 万元转让给受让方；转让方二将其持有的目标
公司 156.912 万股股份（占目标公司总股本的 0.8482%）作价 1,696.3459 万元转
让给受让方；转让方三将其持有的目标公司 99.2766 万股股份（占目标公司总股
本的 0.5366%）作价 1,073.2605 万元转让给受让方。为免疑义，各方知悉并确认，
目标公司拟通过增资的方式进行融资，各受让人的持股比例将根据融资情况进行
相应调整，具体以目标公司出具的股东名册为准。
（2）各方确认并同意，自受让方依据本协议向转让方支付完全部股份转让
对价之日（“交割日”）起，受让方享有并承担其所受让的目标公司股份所对应
的权利和义务，转让方不再享有和承担该等权利和义务。为免疑义，受让方自不
同转让方处受让的目标公司股份所对应的交割日应分别、独立计算。标的股份项
下的权利和义务将根据中国法律、届时有效的目标公司股东协议或增资协议和目
标公司章程等文件的规定确定。
（1）本协议各方同意，本次股份转让对价将于本协议约定的支付先决条件
全部完成之日（除非被受让方及目标公司书面豁免或同意延期）起五（5）个工
作日内，受让方向转让方指定账户一次性支付。
（2）股份转让价款支付先决条件。各方确认并同意，在下列股份转让价款
支付先决条件已经全部实现或被受让方及目标公司书面同意豁免之前，受让方无
义务向转让方支付股份转让对价：
(a)本协议已经各方合适签署并生效；
(b)全体转让方依据公司章程及《B+轮增资扩股协议》《股权投资合同书之
补充协议》已就本次股份转让取得了目标公司相应股东必要的书面许可（如需）；
(c)全体转让方及受让方已就本次股份转让取得了其法定必要的内外部批准；
(d)全体转让方已经配合目标公司按上市核查要求如实提供相关文件，且相
关内容令目标公司及目标公司中介机构满意；全体转让方及其最终权益持有人、
关联方已配合目标公司中介机构完成访谈，全体转让方及其相关人士均已经出具
经目标公司中介机构认可的确认函。
（3）转让方于交割后的义务
转让方承诺应按如下约定履行交割后义务：
(a)转让方应于收到受让方支付的全部股份转让对价当日向目标公司出具其
收款证明文件；
(b)转让方应依法就本次股份转让所得承担相应纳税义务，并应于本协议签
署后十八（18）个月内就本次股份转让事宜完成纳税申报且应将所取得相应完税
凭证原件提交给目标公司及其中介机构查阅，由目标公司及其中介机构留存扫描
件予以存档备查。
若任一转让方未能按本条款约定提供目标公司及中介机构认可的收款证明
文件及完税凭证的，则该转让方应向目标公司支付针对该转让方本次股份转让价
款全额的 10%作为违约金，若因此给目标公司未来上市审核造成障碍或带来其他
经济损失的，该转让方应无条件配合弥补并予以全额赔偿。
本协议自各方签署盖章之日起生效。
（1）若因某一转让方的原因，使得本协议约定的任一支付先决条件未及时
得以满足或获得豁免，并在受让方/目标公司通知后五（5）个工作日内，仍未改
正的，受让方及/或目标公司依据本协议约定单方解除本协议的，受让方可不再
就标的股份向转让方支付股份转让对价，转让方应按本协议项下股份转让对价总
额的 10%分别向目标公司及受让方承担违约赔偿责任。
（2）若因受让方未按本协议约定按期、足额支付股份转让对价，转让方及/
或目标公司依据本协议约定单方解除本协议的，受让方应按本协议项下股份转让
对价总额的 10%分别向转让方及目标公司承担违约赔偿责任，若受让方已支付部
分转让价款的，则转让方及目标公司有权优先从该等转让对价中按相同比例优先
受偿，不足部分由受让方另行支付。
（3）除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：
(a)各方协商一致解除本协议；
(b)因不可抗力致使各方不能实现合同目的；
(c)因一方违约，守约方根据本协议的规定解除协议。
（4）本协议因一方违约而解除，不影响守约方要求赔偿损失的权利。
（5）本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当
采用书面形式，由各方正式签署后生效。
（6）如本协议因转让方原因而解除，对于受让方已向转让方支付的股份转
让对价，转让方应无条件将已收到的股份转让对价（包含税费）返还给受让方，
以使得受让方可全额收回其已支付的股份转让款项，且转让方需一并支付按照每
日万分之 5 计算的资金占用费，其中：（1）转让方应在协议解除之日（如根据
本协议上述（c）条解除的，则为相关方发出协议解除通知之日；如根据本协议
上述（a）条、上述（b）条解除的，则为各方签订的解除协议生效之日）起十（10）
个工作日内，将已收取的股份转让对价全额（包含税费）退还给受让方；（2）
受让方同意在收到款项之后十（10）个工作日内（若受让方尚未付款则应在协议
解除后十（10）个工作日内），书面告知目标公司且同意目标公司修改股东名册，
将转让方重新登记为目标公司股东（如已变更股东名册）。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，如后续产生关联交易，将严格按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关规定，履行相应的审议程序及披露义务；本次交易不会
与关联人产生同业竞争；本次交易的资金来源均为自有资金，本次交易不会形成
非经营性资金占用。
除本公告披露内容外，本次关联交易暂不存在其他安排。
八、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易事项有利于优化公司产业布局，提升核心竞争力，实现战略协同，
符合公司整体发展战略和实际经营需要。公司本次受让股权，不会导致公司合并
报表范围发生变化，交易的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况
产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次共同投资事项及关联自然人作为公司员工
在公司正常领取薪酬外，公司与上述关联方未发生过关联交易。
十、独立董事专门会议意见
该关联交易事项在提交董事会审议前已经第三届董事会第二次独立董事专
门会议审议通过并取得全体独立董事的同意。经审议，全体独立董事一致认为：
本次与关联方共同投资目标公司事项有利于公司优化产业布局，提升核心竞争力，
实现战略协同，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益，有
利于公司的长远发展。审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。因此，独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事
会第十三次会议审议。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立
董事已就该等事项发表明确同意的独立意见；根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易无
需提交股东会审议，公司已对本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法
律法规规定。本次关联交易的信息披露合规；本次关联交易符合公司发展战略规
划，相关交易价格合理，符合公司及股东的利益，未发现损害公司及股东利益的
情况。综上，保荐机构对公司本次受让参股公司股权暨与关联方共同投资事项无
异议。
十二、备查文件
受让参股公司股权暨与关联方共同投资的核查意见》；
特此公告。
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