证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2026-008
天津九安医疗电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
资产单元”或“XG单元”）
“九安香港”）以自有资金 1000 万美元参与认购 XG 资产单元，同时支付 50 万美
元作为存续期内管理服务费，合计约占公司最近一期经审计净资产的 0.35%。
Huangpu River Capital SPC 代 表 XG 资 产 单 元 的 认 购 人 ， 认 购 并 持 有 XG
Technologies Holding Ltd.（以下简称：“XG TECH”或“标的公司”）股份，本次投
资后，九安香港间接持有 XG TECH 公司 61,764,908 股 B 等优先股，占目前 XG
TECH 总股本的 0.9269%。
标的容易受所处行业的市场情况变化、行业政策监管等各因素影响，进而影响资
产单元投资价值，甚至面临投资失败及亏损风险；本次投资存在投资回收期长、
流动性低的特点，投资过程可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、
拟投资项目经营管理等多种因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益的风险。
公司将密切关注本次投资的后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次投资后
续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等有关规定，该事项无需提交公司董事会及股东会审议。
一、对外投资概述
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称：“公司”）全资子公司Andon Hong
Kong Co., Limited于2026年3月20日签署《认购协议》。九安香港作为出资人之一
以自有资金1000万美元参与认购XG资产单元，同时支付50万美元作为存续期内
管理服务费，合计约占公司最近一期经审计净资产的0.35%。Huangpu River
Capital SPC代表XG资产单元的认购人，认购并持有XG Technologies Holding Ltd.
股份，本次投资后，九安香港间接持有XG TECH公司61,764,908股B等优先股，
占目前XG TECH总股本的0.9269%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《公司章程》等
相关规定，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的上市公司重大资产重组，本次交易无需提交董事会及股东会审议。
依据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市
规则》，因参与本次融资具有竞争性，结果存在不确定性，当时披露可能引致不
当竞争，损害公司及投资者利益，也可能对投资者造成误导，因此，经审慎判断，
公司依据相关规定，在按照公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》履行公司内部
审批程序、内幕信息知情人签署书面保密承诺后，暂缓披露该事项。经自查，未
披露期间相关内幕信息知情人不存在买卖公司股票情况。截至本公告日，本次投
资事项已完成交割，暂缓披露的原因已消除，现按规定将本次投资事项进行信息
披露。
二、专业投资机构基本情况
名称：Huangpu River Capital SPC（以下简称：“资产单元公司”）
注册证书号：MC-303655
成立时间：2015年9月4日
注册地址：Governors Square, Suite #5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box
企业类型：依据开曼群岛法律合法注册成立的独立投资组合公司
董事：Bowen Zhao
注册资本：5万美元
经营范围：管理投资者资金，以使投资者能够从股权收购、持有、管理或处
置投资中获得利润或收益。
主要投资领域：前沿科技领域
股权结构、实际控制人：Huangpu River Ventures Limited 持股 100%；Bowen
Zhao 为其实际控制人。
私募基金注册编号：1685386
投资管理人名称：Huangpu River Ventures Limited
注册证书号：MC-303658
成立时间：2015 年 9 月 4 日
注册地址：Governors Square, Suite #5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box
企业类型：股份有限公司
董事：Bowen Zhao
注册资本：5 万美元
股权结构、实际控制人：Peace Teresa Holding Limited 持股 100%；Bowen Zhao
为其实际控制人。
经营范围：投资管理
Huangpu River Capital SPC及Huangpu River Ventures Limited与公司及公司控
股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关
系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。经查询，上述公司均不属于失信被
执行人。
三、参与认购份额的基本情况及《认购协议》的主要内容
（一）认购份额名称：Huangpu River Capital SPC XG 资产单元
（二）组织形式：独立投资组合公司
（三）资产规模：4500 万美元
（四）资产单元公司：Huangpu River Capital SPC（投资管理人为 Huangp
u River Ventures Limited）
（五）出资方式：现金出资
（六）出资进度：协议签署后五（5）个工作日内支付，若认购人在本协议
签署后五（5）个工作日内未根据本条约定支付认购价款，则资产单元公司有权
取消认购并终止本协议。一旦本次交易因为任何原因未能在认购人支付款项后三
十日内成交，或资产单元公司拒绝本次认购申请，资产单元公司应当在五个工作
日内将本次交易收到的认购款项以及管理服务费（如认购人已支付）全数退还给
认购人，但不须额外支付利息，也不会作任何扣除。
（七）出资人及其拟认缴出资情况（最终以实缴出资额为准）：
投资管理人不出资，占股权比例 0；出资人九安香港认缴出资 1,000 万美元
占 22.22%，其他出资人认缴出资 3500 万美元占 77.78%。
本协议约定的认购不可撤销，并对认购人具有法定约束力。
（八）存续期限：投资周期为(2+1)年，首 2 年为投资期，后 1 年为退出期。
退出期内未退完可自动递延一年，最多递延两次，超出两次后的递延需要取得认
购人同意。
（九）管理费：投资管理人将向认购人收取认购总价的 5%的管理服务费。
在 SPC 完成相关 B 等优先股认购并向认购人提供 XG TECH 出具的股东资格证
明文件后 3 个工作日内支付。
（十）投资方向：仅用于投资 XG TECH B 等优先股。
（十一）投资决策：Huangpu River Capital SPC 董事会负责投资决策。涉
及重大事项表决的，将提前向认购人征询意见。
（十二）收益分配及绩效奖励：本资产单元将在支付为 XG 单元投资所发生
的直接且必要的相关费用和交易成本之后，向投资管理人支付一笔绩效奖励费，
金额为资产单元获得的净利润总额的 20%。如亏损，投资管理人没有绩效奖励，
仅扣除投资所发生的直接且必要的相关费用和交易成本。绩效奖励费以现金支付。
支付绩效奖励费以后所获收益余额将按比例分配给认购人。
（十三）非流动性投资：认购人理解，其认购的 XG 单元份额不存在交易市
场，不存在出售变现的可能性。此外，认购人无权自主要求资产单元公司回购 X
G 单元份额，资产单元按照 XG TECH 公司章程或股东协议、认购协议享有回购
权的除外。
（十四）有限转让市场。XG 单元份额未根据《证券法》或其他任何法域的
证券法规登记，除非获得登记或其他监管程序豁免，XG 单元份额不得在美国或
其他任何对股份转让可以事先登记或其他监管要求的法域内转售、抵押、转让或
处置。认购人系为自身购买 XG 单元份额及对应的 B 等优先股，仅用于投资目的
且不以分销或再出售为目的。
（十五）投资周期内的转让禁止。在投资周期之内，未经征得 SPC 董事事
先书面同意，认购人根据本协议购得的 XG 单元份额及对应的 B 等优先股不得予
以转让、抵押、出售、质押、转让或以其他方式处置。尽管有前述约定，认购人
将份额转让给符合本协议合格投资人条件的关联方的，资产单元公司董事无合理
理由不得拒绝。
（十六）违约条款：认购人违反其自身所作陈述与保证或承诺而导致的直接
损失、损害或责任（包括合理的律师服务费和开支）向资产单元公司及其管理人
员、董事、控制人、代理人、经理及员工承担全额补偿责任，但认购人的累计补
偿责任以认购本金金额为限，不包括公司的间接损失、预期利益损失，故意或重
大过失的情形除外。
资产单元公司违反其自身所作陈述与保证、承诺或本协议其他约定，导致认
购人产生的直接损失（包括但不限于认购本金、利息、管理服务费、实际交易成
本、律师费、尽调费、仲裁费等直接损失），向认购人承担全额补偿责任，但资
产单元公司的累计补偿责任以认购本金金额为限，不包括认购人的间接损失、预
期利益损失，故意或重大过失的情形除外。
（十七）合同的生效条件和生效时间：认购人理解并认可，资产单元公
司有权以任何原因选择接受或拒绝全部或部分认购。只有当资产单元公司提供给
认购人本协议的完整签字版时方可视为资产单元公司接受此认购。一旦资产单元
公司因为任何原因拒绝认购，则本协议将被视为整体无效且不具任何法律效力；
如认购人已支付认购款项和/或管理服务费的，资产单元公司将在五（5）个工作
日内全数退还给认购人。一旦资产单元公司接受此认购，视为于本协议签署之日
认购生效。
（十八）各出资人的合作地位及权利义务：资产单元公司董事会有对资产单
元公司的投资和其他活动的管理、控制及决策等的权力。出资人以其认缴的出资
额为限对独立资产单元债务承担责任。
（十九）权利变更：认购人同意，本协议及《募资备忘录》载明的有关 XG
单元份额的认购程序及相应权利可能会根据 XG TECH 公司章程的规定做出变更，
资产单元公司在获得相关变化通知的情况下将立即告知认购人。如需要资产单元
公司进行表决，则资产单元公司应当提前征求认购人对该等变化的意见。若该变
更会实质性减损认购人所持 XG 单元份额对应的财产权益，资产单元公司应当按
照认购人的明确意见行使表决权，不得违背认购人明确指示投票。
（二十）退出方式：XG TECH 上市或以现金或有价证券被并购或转让。
四、标的公司基本情况
标的公司名称：XG Technologies Holding Ltd.
注册证书号：406336
成立时间：2024 年 1 月 18 日
注册地址：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box
企业类型：有限责任公司
注册资本：5 万美元
主营业务：为智能汽车量身设计的智能空间计算和舱驾一体芯片。
股权结构：
增资前持股 增资前持股 增资后持股数 增资后持
股东名称
数量 比例 量 股比例
Jupiter Robotics
Holdings Limited
Huangpu River
Capital SPC
其他投资人 4,640,388,751 75.1299% 4,849,462,965 72.7765%
合计 6,176,490,851 100.00% 6,663,507,153 100.00%
本次增资出资方式：股东现金出资
XG Technologies Holding Ltd.与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%
以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接
持有公司股份。经查询，该公司不属于失信被执行人。
标的公司最近一年又一期的主要财务指标，鉴于舱驾一体芯片行业处于早期
阶段，技术迭代快，标的公司目前处于关键发展阶段，资产、营收及净利润等财
务数据涉及标的公司商业秘密，如在现阶段披露，竞争对手获悉后可反向推导其
客户及订单情况、技术成熟度及研发进度、团队规模等情况，可能严重损害标的
公司利益。经审慎判断，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》严
格履行了标的公司财务指标豁免披露审核程序。
是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：（1）未经创始人同意，不
得向标的公司竞争对手转让股份；（2）投资人如果对标的公司竞争对手投资，标
的公司可以不向投资人提供信息。上述限制性条款旨在防范利益冲突与商业风险，
属于标的公司自治范畴内的合理商业安排与风险防控条款，不会损害公司及股东
利益。
五、其他说明
情形。
未参与资产单元份额认购，不存在在资产单元公司中任职的情况。
及相关规定进行会计核算，在公司对该标的不形成控制的情况下，本次投资份额
不纳入公司合并报表范围，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。
六、本次投资事项进展
本次投资事项所有认购人已完成出资，SPC 已与 XG TECH 签署相关 B 等优
先股认购协议并完成交割。
七、投资目的、对上市公司的影响和存在的风险
本次投资标的 XG TECH 是地平线孵化的中国智能座舱及舱驾一体计算芯
片企业。该公司致力于专为智能汽车量身设计的智能空间计算和舱驾一体芯片。
公司依托投资管理人的专业团队优势和项目资源及渠道优势，取得 XG TECH 融
资份额，本次投资为财务性投资，是公司大类资产配置业务的一部分。
本次投资的资金来源为公司自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，不
影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（1）本次投资无保本及最低收益承诺，仅投资于 XG TECH B 等优先股。
投资标的容易受所处行业的市场情况变化、行业政策监管等各因素影响，进而影
响资产单元投资价值，甚至面临投资失败及亏损风险；本次投资存在投资回收期
长、流动性低的特点，投资过程可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、政策
环境、拟投资项目经营管理等多种因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益
的风险。
（2）本资产单元由资产单元公司董事会负责决策及日常事务管理，对于可
能存在的内部管理风险，公司作为出资人将按照协议的约定实施监督、建议等权
利来防范风险。
公司将密切关注本次投资的后续进展，根据相关法律法规的要求，对投资后
续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
《Huangpu River Capital SPC 资产单元认购协议》。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
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