北京市中伦（上海）律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
法律意见书
致：卫星化学股份有限公司
卫星化学股份有限公司（下称“公司”）2025 年年度股东会（下称“本次
股东会”）于 2026 年 4 月 13 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本
所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东会，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件（以下统称“适用法律”）以及《卫星化学股份有限公司章程》
（下称《公司章程》）的规定，对本次股东会进行见证并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律及《公
司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及这些提案所
表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所及本所律师假定公
司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书、营
业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托
书均获得合法及适当的授权，资料的副本、扫描件或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本
所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，
未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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法律意见书
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意
见如下：
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法律意见书
一、关于本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
召开 2025 年年度股东会的议案》。2026 年 3 月 24 日，公司在指定的信息披露
媒体、深圳证券交易所（下称“深交所”）网站（https://www.szse.cn，下同）披
露《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（下称《会议通知》）。
根据本所律师核查，《会议通知》载明了本次股东会的召集人、召开时间、
召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投
票的具体操作流程等事项。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2026 年 4 月 13 日在浙江省嘉兴市南湖区富强路 196
号公司会议室如期召开，会议由公司董事长杨卫东先生主持，现场会议召开的时
间、地点与《会议通知》载明的内容一致。
本次股东会的网络投票通过深交所交易系统以及互联网投票系统进行，通过
深交所交易系统投票平台投票的时间为：2026 年 4 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合适用法律及《公司章程》
的规定，合法有效。
二、关于本次股东会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。根据适用法律及《公司章程》的规定，
董事会有权召集股东会。
（二）本次股东会出席会议人员
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法律意见书
根据《会议通知》，本次股东会的股权登记日为 2026 年 4 月 7 日。经本所
律师查验：
的股份共计 1,747,979,276 股，约占公司有表决权股份总数（即 3,356,567,311 股，
下同）的 52.0764%。公司部分董事、高级管理人员以及本所律师以现场结合通
讯的方式出席或列席本次股东会。根据适用法律及《公司章程》的规定，前述人
员均有出席或列席公司股东会的资格。
交所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 1,250 名，代表公司有表决
权的股份共计 486,021,131 股，约占公司有表决权股份总数的 14.4797%。通过深
交所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深交所交易系统和互联
网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在
参与网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》规定的前提下，相关出
席会议股东符合资格。
表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份为 12,078,379 股，在
计算公司有表决权股份总数时已扣减回购专用证券账户中的股份。
本所律师认为，本次股东会的召集人以及出席本次股东会人员的资格符合适
用法律及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东会的议案
《会议通知》列明的提交本次股东会审议的议案，已由公司于 2026 年 3 月
深交所网站及公司指定的信息披露媒体披露了与本次股东会审议议案相关的公
告。
提交本次股东会审议的议案的内容属于股东会的职权范围，有明确的议题和
具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项一致，符合适用法律及《公
司章程》的规定。
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法律意见书
经本所律师查验，出席本次股东会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会
议通知》载明的议案进行修改的情形。
四、关于本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明
的议案进行表决。经本所律师见证，出席本次股东会的股东及股东代理人采用记
名投票方式现场进行了表决。本次股东会所审议事项的现场表决投票由 2 名股东
代表和本所律师共同计票、监票。本次股东会所审议事项的网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络
投票的结果。
本次股东会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一） 审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 2,233,157,241 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股
份总数的 99.9623%；反对 470,625 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0211%；弃权 372,541 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.0167%。
（二） 审议通过《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 2,233,247,130 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股
份总数的 99.9663%；反对 384,136 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0172%；弃权 369,141 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.0165%。
（三） 审议通过《关于 2025 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 2,233,639,307 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股
份总数的 99.9838%；反对 226,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0102%；弃权 134,200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.0060%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 536,017,088 股，约占参加会议的中小
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法律意见书
股东所持公司有表决权股份总数的 99.9327%；反对 226,900 股，约占参加会议的
中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0423%；弃权 134,200 股，约占参加会
议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0250%。
（四） 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意 2,233,611,907 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股
份总数的 99.9826%；反对 165,000 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0074%；弃权 223,500 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.0100%。
（五） 审议通过《关于开展商品衍生品套期保值业务的议案》
表决结果：同意 2,233,600,807 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股
份总数的 99.9821%；反对 177,000 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0079%；弃权 222,600 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.0100%。
（六） 审议通过《关于对外担保额度预计的议案》
表决结果：同意 2,201,397,424 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股
份总数的 98.5406%；反对 18,990,637 股，约占参加会议股东所持公司有表决权
股份总数的 0.8501%；弃权 13,612,346 股，约占参加会议股东所持公司有表决权
股份总数的 0.6093%。
（七） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 2,232,556,464 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股
份总数的 99.9354%；反对 1,036,796 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股
份总数的 0.0464%；弃权 407,147 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0182%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 534,934,245 股，约占参加会议的中小
股东所持公司有表决权股份总数的 99.7308%；反对 1,036,796 股，约占参加会议
的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.1933%；弃权 407,147 股，约占参加
会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0759%。
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法律意见书
（八） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 2,233,610,007 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股
份总数的 99.9825%；反对 170,600 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0076%；弃权 219,800 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.0098%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 535,987,788 股，约占参加会议的中小
股东所持公司有表决权股份总数的 99.9272%；反对 170,600 股，约占参加会议的
中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0318%；弃权 219,800 股，约占参加会
议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0410%。
（九）审议通过《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 2,233,528,095 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股
份总数的 99.9789%；反对 242,012 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0108%；弃权 230,300 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.0103%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 535,905,876 股，约占参加会议的中小
股东所持公司有表决权股份总数的 99.9119%；反对 242,012 股，约占参加会议的
中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0451%；弃权 230,300 股，约占参加会
议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0429%。
（十） 审议通过《关于董事和高级管理人员 2025 年度薪酬和 2026 年度薪
酬方案的议案》
表决结果：同意 535,899,140 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 99.9107%；反对 256,648 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.0478%；弃权 222,400 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数
的 0.0415%。关联股东浙江卫星控股股份有限公司、YANG YA ZHEN、嘉兴茂
源投资有限公司对本议案回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意 535,899,140 股，约占参加会议的中小
股东所持公司有表决权股份总数的 99.9107%；反对 256,648 股，约占参加会议的
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法律意见书
中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0478%；弃权 222,400 股，约占参加会
议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0415%。
上述第（八）项议案属于特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持公
司有表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合适用法律及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、会议表决程序均符合适用法律及《公司章程》的有关规定，本
次股东会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于卫星化学股份有限公司 2025 年
年度股东会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 张利敏
经办律师：
孙 晨
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