苏美达股份有限公司
会议材料
时 间：2026 年 4 月 21 日 15 点
地 点：南京市长江路 198 号苏美达大厦 201 会议室
议 程：
一、主持人宣布会议开幕
二、相关人员介绍议案，与会股东审议
三、会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票
五、与会股东及代理人现场投票表决
六、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、统计网络投票和现场投票合并结果
八、总监票人宣读投票表决结果
九、律师事务所发表法律意见
十、形成会议决议
十一、主持人宣布会议闭幕
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于因协议转让方式购买蓝科高新部分股份新增与国
机财务关联交易的议案
关于因协议转让方式购买蓝科高新部分股份新增与国机财
务关联交易的议案
一、关联交易概述
（一）新增关联交易背景
为进一步加强苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）
支撑服务国家战略能力，强化对相关战略性新兴产业的布局，
推动公司清洁能源、生态环保及绿色船舶制造等产业链业务
协同、共赢，公司通过非公开协议转让方式购买国机资产所
持甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（已下简称“蓝科高
新”）6,000 万股（约占蓝科高新总股本的 16.92%），转让
价格为人民币 6.71 元/股，交易总价款为人民币 402,600,000
元，资金来源为自有或自筹资金。本次交易构成关联交易，
未构成重大资产重组。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户
登记确认书》，本次交易涉及的股份过户登记手续已完成，
公司持有蓝科高新 21.72%的股权，蓝科高新将成为公司控股
子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易基本情况
通过《关于与国机财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨
关联交易的议案》,根据经营发展需要，为促进蓝科高新重点
业务的可持续、高质量发展，本着专业协作、优势互补的合
作原则，蓝科高新与实际控制人国机集团控股子公司国机财
务有限责任公司（以下简称“国机财务”）继续签署《金融
服务协议》，自蓝科高新股东大会批准该协议之日起有效期
三年。在协议期内，蓝科高新在国机财务的存款余额不超过
币的综合授信额度（含贷款、保函、票据承兑与贴现等）。
截至 2026 年 3 月 30 日，蓝科高新在国机财务的各项存
款余额为 3,498.92 万元，贷款余额为 7,900 万元。
以上关联交易事项将新增公司关联交易。
二、交易方介绍
（一）关联方基本情况
财务公司名称 国机财务有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9111010810001934XA
北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 5 层 519、520、521、
注册地址
法定代表人 赵建国
注册资本 175,000 万元
成立时间 1989/1/25
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理
成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方
案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债
经营范围
券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投
资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
与上市公司受同一控制人控制，具体关系：国机财务
（财务）公司与
与公司均为国机集团控股子公司，且公司董事、总经
上市公司关系
理王健先生担任国机财务董事
财务公司实际控制人 中国机械工业集团有限公司
（二）关联方主要财务数据
单位：万元
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,576,959.52 5,285,149.07
负债总额 5,151,235.43 4,846,226.72
净资产 425,724.09 438,922.35
营业收入 113,108.91 108,487.28
净利润 25,892.33 19,324.65
三、蓝科高新与国机财务《金融服务协议》主要内容
（一）服务范围
包括本外币存款、贷款、结算、票据承兑与贴现、委托
贷款、企业债券承销、财务融资顾问、担保、外汇业务等经
国家金融监督管理总局批准的金融服务。
（二）额度约定
蓝科高新在国机财务的存款余额不超过 5 亿元人民币，
国机财务为蓝科高新提供不高于 5 亿元人民币的综合授信额
度（含贷款、保函、票据承兑与贴现等）。
（三）定价原则
率；
费用标准；
（四）协议有效期
自蓝科高新股东大会批准之日起三年（2024 年 5 月 25
日—2027 年 5 月 24 日）。
（五）违约责任
双方应严格履行协议约定，违约方需赔偿非违约方全部
实际损失和期待利益损失。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
蓝科高新与国机财务的存量金融服务协议系基于其经
营发展需求签署，协议内容符合企业日常生产经营所需。本
次交易完成后，该等金融服务将继续为蓝科高新业务运营提
供资金支持，有利于巩固融资渠道、降低融资成本、提高资
金使用效率，保障蓝科高新业务的连续性与稳定性，符合公
司整体发展战略。金融服务协议的定价遵循公平、公正、等
价有偿的市场原则，存贷款利率及服务费用标准均参照行业
惯例及同期金融机构水平确定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
经公司查验，国机财务具有合法有效的《金融许可证》
《营业执照》等证件资料，建立了较为完整合理的内部控制
制度，风险控制能力较强。国机财务风险管理不存在重大缺
陷，未发现违反《企业集团财务公司管理办法》的情况，存
量金融业务风险可控，且公司已制定《在国机财务有限责任
公司开展金融业务的风险处置预案》，并定期开展风险评估。
五、该关联交易履行的审议程序
该事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通
过，关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、周亚民
先生和范雯烨先生回避表决，非关联董事以 4 票同意、0 票
反对、0 票弃权，通过本事项。在董事会审议前，已经公司
独立董事专门会议审议通过。
请各位股东审议！
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