证券简称：奥特佳 证券代码：002239
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二六年四月
发行人全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
王振坤 姚小林 覃兆强
张永明 田世超 穆景阳
胡振华 陈斌波 孙 莹
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
朱 光 周建国 田世超
何 斌 沈 军 窦海涛
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、奥特佳、本公
指 奥特佳新能源科技集团股份有限公司
司
长江一号产投 指 湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）
本次向特定对象发行股票、本
指 奥特佳本次向特定对象发行股票
次发行
保荐人（主承销商） 指 中信建投证券股份有限公司
奥特佳新能源科技集团股份有限公司股东大会
股东大会、股东会 指
/股东会
董事会 指 奥特佳新能源科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 奥特佳新能源科技集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《奥特佳新能源科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
《实施细则》 指
务实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或
小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
于本次向特定对象发行股票的相关议案，并经 2025 年 3 月 31 日召开的第六届监
事会第二十次会议审议通过。
于本次向特定对象发行股票的相关议案。
于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案。
（二）监管部门审核注册过程
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审
核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕26 号）（注册
生效日为 2026 年 1 月 6 日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效
期为 12 个月。
（三）募集资金到账及验资情况
产投发出《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》
（以下简称“《缴款通知》”）。
截至 2026 年 4 月 8 日，长江一号产投已按照《缴款通知》的要求将认购资
金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于
至 2026 年 4 月 8 日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到长江一号
产投缴纳的认购资金人民币 499,649,998.92 元。
销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情
况进行了审验，并于 2026 年 4 月 10 日出具了《验资报告》
（众环验字(2026)3300005
号），确认截至 2026 年 4 月 10 日，发行人本次共计募集资金人民币 499,649,998.92
元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 6,682,346.88 元，实际募集资金净
额为人民币 492,967,652.04 元，其中新增注册资本人民币 196,712,598.00 元，增
加资本公积（股本溢价）人民币 296,255,054.04 元。
（四）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会做出同意注册的批复后，
在有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投，其以现金方式全额认购本次
发行的股票，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的
规定。
发行对象长江一号产投以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资
金。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（即
本次发行的价格为 2.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 196,712,598 股，不超过本次发行前公司总
股本的 30%。公司本次发行向发行对象出售的股票数量为拟发行股票数量的 100%
（已超过 70%），本次发行不存在发行失败的情形。
（六）募集资金情况
本次发行的募集资金总额为 499,649,998.92 元，扣除各项发行费用（不含增
值税）6,682,346.88 元后，实际募集资金净额为 492,967,652.04 元。
（七）限售期
发行对象长江一号产投已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，
长江一号产投所持有的发行人股份（包括本次发行前及本次发行后）自本次发行
结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所取得公司本次发
行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其
规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
三、本次发行对象基本情况
（一）发行对象的基本情况
公司本次发行的发行对象为公司控股股东长江一号产投，其基本情况如下：
名称 湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 湖北省长江新动能私募基金管理有限公司
设立日期 2023 年 9 月 13 日
出资额 270,000 万元
湖北省武汉市东湖新技术开发区民族大道一号光谷资本大厦二楼
注册地址
统一社会信用代码 91420100MACYLWMT9R
营业期限至 2033 年 9 月 13 日
一般项目：以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服
经营范围 务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投。本次发行构成关联交易，在
公司董事会和股东大会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文
件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事和关联股东
已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核
并同意。
（三）发行对象最近一年重大交易情况及未来交易安排
截至本发行情况报告书出具之日，除在定期报告或临时报告等信息披露文件
中披露的交易外，发行对象长江一号产投及其关联方与公司最近一年未发生其他
重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关
法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。
（四）发行对象资金来源
长江一号产投不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介
机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益
输送的情形。
长江一号产投用于认购本次发行的认购资金均来自合法的自有资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形。
长江一号产投作为公司的控股股东，以合法的自有资金认购本次发行股票，
不存在违反《承销管理办法》第三十八条“上市公司向特定对象发行证券的，上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者其他补偿等方式损害公司利益”规定的情形。
（五）发行对象私募备案情况
长江一号产投作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登
记手续。
（六）发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I、Ⅱ、Ⅲ类，普
通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次奥
特佳向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3
及以上的投资者均可参与认购本次发行股票。本次发行对象长江一号产投属于普
通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关要求。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 刘成
保荐代表人： 李爱清、魏尚骅
项目协办人： 刘耀民
项目组其他成员： 张兴华、陈子晗、卢江伟、陈昌杰、唐云枫
办公地址： 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 10 层
联系电话： 010-65608402
传真： 010-65608450
（二）发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
经办律师： 周世君、王韶华、陈魏
办公地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
联系电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
（三）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 石文先
签字注册会计师： 王洪博、孙洁
办公地址： 湖北省武汉市武昌区中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼
联系电话： 027-86791215
传真： 027-85424329
（四）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 石文先
签字注册会计师： 王洪博、孙洁
办公地址： 湖北省武汉市武昌区中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼
联系电话： 027-86791215
传真： 027-85424329
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件的
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
股份数量（股）
湖北长江一号产业投资合伙
企业（有限合伙）
江苏帝奥控股集团股份有限
公司
南方中证1000交易型开放式
指数证券投资基金
重庆长电联合能源有限责任
公司
合 计 1,028,969,371 31.10% -
注：以上持股情况来自截至 2025 年 9 月 30 日的中国证券登记结算有限责任公司的股东
明细。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述截至 2025 年 9 月 30 日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本
次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：
持有有限售条件的
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
股份数量（股）
湖北长江一号产业投资合伙
企业（有限合伙）
江苏帝奥控股集团股份有限
公司
持有有限售条件的
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
股份数量（股）
南方中证1000交易型开放式
指数证券投资基金
重庆长电联合能源有限责任
公司
合 计 1,225,681,969 34.96% -
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账
后中国证券登记结算有限责任公司的数据为准；根据《上市公司证券发行注册管理办法》及
长江一号产投自愿限售承诺，长江一号产投所持有的发行人股份（包括本次发行前及本次发
行后）自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
二、董事和高级管理人员持股变动情况
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级
管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 196,712,598 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，长江一号产投仍为公
司控股股东，长江产业集团仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，
公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，流动资金得到补
充，债务压力得到缓解，抗风险能力得到提升，资本结构更加优化。本次发行将
为公司的持续发展提供良好保障，进一步巩固公司的核心竞争力并提升长期盈利
能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还银
行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司
的业务产生重大影响。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，本次发行不会对公司现行法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公
司董事、高级管理人员及科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调
整上述人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系，
不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而
产生同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。
对于未来可能发生的关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的
规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和
披露程序。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
奥特佳本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》
《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合保荐人（主承销商）向深交所报备的发行方案的要求，符合中国
证监会《关于同意奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》（证监许可〔2026〕26 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本
次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东
会决议和已向深交所报备的发行方案的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，
无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能
力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
本次发行对象长江一号产投用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金，
资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形。长江一号产投作为公司的控股股东，以
合法的自有资金认购本次发行股票，不存在违反《承销管理办法》第三十八条“上
市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”规定的情
形。
奥特佳本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方
面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
发行人律师北京市天元律师事务所认为：
发行人本次发行已经发行人董事会、股东会的批准和授权，经深交所审核通
过，并取得中国证监会同意注册的批复，履行了必要的批准和授权程序。
本次发行的过程符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，
符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，本次发行的结果合法、有
效。
本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的规定。
第五节 有关中介机构的声明
一、保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目协办人签字：
刘耀民
保荐代表人签字：
李爱清 魏尚骅
法定代表人或授权代表签字：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报
告；
（五）发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：江苏省南京市江宁区秣周东路 8 号
电话：025-52600072
传真：025-52600072
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（本页无正文，为《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发
行情况报告书》之盖章页）
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