中信建投证券股份有限公司
关于
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二六年四月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意奥特佳
新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕
人”或“公司”）向特定对象发行股票196,712,598股（以下简称“本次发行”），
发行价格为2.54元/股，募集资金总额为499,649,998.92元。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）作为本次
发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行
与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，以及奥特佳有关本次发行的董事会、股东大会决议及本次
发行向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《奥特佳新能源科技集团
股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的
要求，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情
况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“长江一号产投”），符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三
十五名发行对象的规定。
发行对象长江一号产投以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资
金。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（即
本次发行的价格为 2.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（四）发行数量
本次发行的股票数量为 196,712,598 股，全部由公司控股股东长江一号产投
认购，不超过发行前公司总股本的 30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有
关规定，满足中国证监会《关于同意奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕26 号）的相关要求，且发行股数
超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及
发行人与认购对象签署的《奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之附条件生效的股份认购协议》《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》
（以下合称“股
份认购协议“）的约定。
发行对象认购情况如下：
发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
长江一号产投 196,712,598 499,649,998.92
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与发行对象签署的附条件生效
的股份认购协议的约定及发行对象出具的承诺。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 499,649,998.92 元，扣除不含税的发行费用
人民币 6,682,346.88 元后实际募集资金净额为人民币 492,967,652.04 元。本次发
行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限。
（六）限售期
发行对象长江一号产投已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，
长江一号产投所持有的发行人股份（包括本次发行前及本次发行后）自本次发行
结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所取得公司本次发
行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其
规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象、募集资金金额及限售期等均符合发行人董事会决议、股东大会决议和
《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
于本次向特定对象发行股票的相关议案，并经 2025 年 3 月 31 日召开的第六届监
事会第二十次会议审议通过。
于本次向特定对象发行股票的相关议案。
于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案。
（二）监管部门审核注册过程
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审
核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕26 号）（注册生
效日为 2026 年 1 月 6 日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东
大会审议通过，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履
行了必要的内部决策及外部审批程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
三、本次发行的发行过程
（一）发行价格、发行对象及最终获配情况
别签订了《奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件
生效的股份认购协议》《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》，对本次发行的认购价格、认
购数量、限售期等进行了详细约定。
公司本次发行的发行价格为 2.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票为定价发行，最终发行价格为 2.54 元/股，最终发
行数量为 196,712,598 股，募集资金总额为 499,649,998.92 元。发行对象全部以
现金认购。本次发行配售结果如下：
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期限（月）
长江一号产投 196,712,598 499,649,998.92 18
（二）缴款与验资情况
产投发出《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》
（以下简称“《缴款通知》”）。
截至 2026 年 4 月 8 日，长江一号产投已按照《缴款通知》的要求将认购资
金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于
投缴纳的认购资金人民币 499,649,998.92 元。
销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情
况进行了审验，并于 2026 年 4 月 10 日出具了《验资报告》
（众环验字(2026)3300005
号），确认截至 2026 年 4 月 10 日，发行人本次共计募集资金人民币 499,649,998.92
元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 6,682,346.88 元，实际募集资金净
额为人民币 492,967,652.04 元，其中新增注册资本人民币 196,712,598.00 元，增
加资本公积（股本溢价）人民币 296,255,054.04 元。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程合法、合规，定
价及配售过程、《缴款通知》的发送、缴款和验资过程合法、合规，符合《公司
法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大
会决议及向深交所报送的《发行方案》的规定。
四、本次发行对象的核查
（一）发行对象资金来源
长江一号产投不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介
机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益
输送的情形。
长江一号产投用于认购本次发行的认购资金均来自合法的自有资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形。
长江一号产投作为公司的控股股东，以合法的自有资金认购本次发行股票，
不存在违反《承销管理办法》第三十八条“上市公司向特定对象发行证券的，上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者其他补偿等方式损害公司利益”规定的情形。
（二）发行对象私募备案情况
长江一号产投作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登
记手续。
（三）发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者
划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I、Ⅱ、Ⅲ类，普通
投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次奥特
佳向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及
以上的投资者均可参与认购本次发行股票。本次发行对象长江一号产投属于普通
投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关要求。
（四）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投。本次发行构成关联交易，在
公司董事会和股东大会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文
件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事和关联股东
已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核
并同意。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
年度向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号
认为申请文件齐备，决定予以受理。
于向特定对象发行 A 股股票获得深圳证券交易所审核通过的公告》（公告编号
要求。
于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号
新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕
保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义
务和手续。
六、保荐人（主承销商）对本次发行过程和认购对象合规性的结论意
见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
奥特佳本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》
《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合本次发行保荐人（主承销商）向深交所报备的《发行方案》的要
求，符合中国证监会《关于同意奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕26 号）和发行人履行的内部决策程序
的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东
会决议和已向深交所报备的《发行方案》的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，
无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能
力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
本次发行对象长江一号产投用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金，
资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形。长江一号产投作为公司的控股股东，以
合法的自有资金认购本次发行股票，不存在违反《承销管理办法》第三十八条“上
市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”规定的情
形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份
有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签字：
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保荐代表人签字：
李爱清 魏尚骅
法定代表人或授权代表签字：
刘乃生
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